杭汽轮Ｂ(200771):中信建投证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见
重要提示 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司相关事宜（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141号）的注册批复。根据本次换股吸收合并方案，杭汽轮符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。 中信建投证券股份有限公司接受杭汽轮的委托，担任杭汽轮主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。杭汽轮已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读杭汽轮主动终止上市相关公告文件。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本财务顾问意见出具日，本财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向杭汽轮全体股东提供核查意见。 （四）本财务顾问对本次交易重组报告书出具的财务顾问意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问意见。 （五）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，并上网公告。 （六）对于本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （七）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。 （八）本财务顾问意见不构成对杭汽轮的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杭汽轮披露的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。 （九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。 二、财务顾问承诺 本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与杭汽轮披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对杭汽轮披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本财务顾问在与杭汽轮接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 重要提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 第一节释义.................................................................................................................4 第二节杭汽轮基本情况.............................................................................................6 第三节本次主动终止上市的方案...........................................................................14 第四节财务顾问意见...............................................................................................21 第一节释义 在本财务顾问意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节杭汽轮基本情况 一、杭汽轮基本情况简介
（一）杭汽轮设立及上市情况 杭汽轮是由汽轮控股独家发起，并经国务院证券委员会“证委发[1998]8号”《关于同意杭州汽轮机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》批准，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。 1997年9月10日，浙江省人民政府出具“浙政发（1997）180号”《关于设立杭州汽轮机股份有限公司的批复》，同意由汽轮控股独家发起，以募集方式组建杭汽轮，杭汽轮总股本22,000万元，每股面值人民币1元，均为普通股，其中发起人股14,000万股，占总股本的63.64%；发行境内上市外资股（B股）8,000万股，占总股本的36.36%。 1998年3月1日，国务院证券委员会以“证委发[1998]8号”《关于同意杭州汽轮机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》同意杭汽轮发行境内上市外资股，并可向选定的深交所提出上市申请。 1998年4月23日，杭汽轮召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《杭州汽轮机股份有限公司筹建工作情况的报告》《设立杭州汽轮机股份有限公司》《同意8000万股境内上市外资股在深圳证券交易所上市》等议案。同日，杭汽轮取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 1998年4月28日，杭汽轮在深交所挂牌交易。 （二）杭汽轮上市后股本变动情况 1、2006年12月，第一次增资 2006年6月8日，杭汽轮召开2005年度股东大会，审议通过《公司2005年度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本，以杭汽轮2005年末总股本22,000万股为基数，向全体股东按每10股转增3股，转增后杭汽轮总股本变更为28,600万股。 2、2007年12月，第二次增资 2007年6月15日，杭汽轮召开2006年度股东大会，审议通过《公司2006年度利润分配方案》，同意以杭汽轮现有总股本28,600万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税）的比例向全体股东转增股本。截至2007年12月24日止，杭汽轮已将未分配利润85,800,000元转增实收资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币371,800,000元。 3、2010年11月，第三次增资 2010年6月2日，杭汽轮召开2009年度股东大会，审议通过《公司2009年度利润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本37,180万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税），总股本增至48,334万股。 4、2011年12月，第四次增资 2011年5月11日，杭汽轮召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本48,334万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税），总股本增至62,834.20万股。 5、2012年10月，第五次增资 2012年5月18日，杭汽轮召开2011年度股东大会，审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本62,834.20万股为基数，以未分配利润按每10股送红股2股（含税），总股本增至75,401.04万股。 6、2022年9月，第六次增资 2022年4月27日，杭汽轮召开2021年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意以2021年12月31日总股本75,401.04万股剔除权益1 分派股权登记日公司已回购库存股11.18万股，即75,389.86万股为基数，每10股派发现金红利4元（含税）送红股3股（含税），不以公积金转增股本，杭汽轮总股本增至98,017.998万股。 7、2023年6月，股份转让 2023年4月3日，经浙江省国资委及杭州资本同意，汽轮控股与杭州启同签署了《股份转让协议》，杭州启同通过公开征集转让方式协议受让汽轮控股所持有的49,008,999股公司非上市流通股份，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及双方协商一致，股份转让价格为8.95元/股。 2023年6月5日，汽轮控股持有的杭汽轮49,008,999股非上市流通股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至杭州启同名下。 1 注：经杭汽轮八届十四次董事会、八届九次监事会及2021年第二次临时股东大会审议通过，并经杭州市国资委以“杭国资考[2021]45号”《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》同意，杭汽轮实施2021年限制性股票激励计划。根据杭汽轮2022年1月17日发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，杭汽轮本次限制性股票激励计划参与对象通过受让杭汽轮专用证券账户回购股份的方式取得并持有杭汽轮股票，截至2021年12月21日，该专用证券账户尚余库存股8、2023年7月，第一次及第二次回购注销 （1）杭汽轮第一次回购注销部分限制性股票 因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的10名激励对象发生退休、离职等事由，杭汽轮于2022年12月21日召开八届三十次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票531,180股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本由980,179,980股减少至979,648,800股。 （2）杭汽轮第二次回购注销专用证券账户剩余股份 经杭汽轮八届三十二次董事会及2022年度股东大会审议决定，杭汽轮根据2021年限制性股票激励计划的实施情况，注销回购专用证券账户中剩余股份111,800股并减少注册资本。上述股份注销完成后，杭汽轮总股本减少至979,537,000股。 9、2023年9月，第七次增资 2023年4月19日，杭汽轮召开2022年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，同意以2022年末总股本980,179,980股扣除权益分派股权登记日公司已回购库存股111,800股及因股权激励对象退休和离职等原因注销的股本531,180股后的余额，即979,537,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元，送红股2股，不以公积金转增股本。本次送股及回购股份注销完成后，杭汽轮总股本变更为1,175,444,400股。 10、2024年1月，第三次回购注销 因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的激励对象中有14人退休、3人离职以及2人绩效考核结果未达到良好及以上等事由，经杭汽轮九届三次董事会及2023年第二次临时股东大会审议决定，对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为434,803股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,444,400股减少至1,175,009,597股。 11、2024年10月，第四次及第五次回购注销 （1）第四次回购注销 因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的激励对象中有3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，经杭汽轮九届九次董事会及2024年第三次临时股东会审议决定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为62,712股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,009,597股减少至1,174,946,885股。 （2）第五次回购注销 因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的激励对象中有3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，经公司九届十一次董事会及2025年第一次临时股东会审议决定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为42,120股。本次回购注销完成后杭汽轮股份总数将由1,174,946,885股变更为1,174,904,765股。 12、2025年4月，股份转让 2025年3月，杭州启同分别与浙江省产投集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司签订了《关于杭州汽轮动力集团股份有限公司之股份转让协议》，约定杭州启同通过协议转让的方式以8.35元/股的价格分别向浙江省产投集团有限公司转让杭汽轮35,286,479股非上市流通股份（占杭汽轮总股本的3.0032％）、向浙江省发展资产经营有限公司转让杭汽轮23,524,320股非上市流通股份（占杭汽轮总股本的2.0022％）。截至本财务顾问意见出具日，该等协议转让已完成过户登记手续。 根据中登公司深圳分公司提供的股东名册，截至2025年5月14日，杭汽轮总股本为1,174,904,765股，杭汽轮前十大股东情况如下：
杭汽轮控股股东为汽轮控股，基本情况如下：
截至本财务顾问意见出具日，最近三十六个月杭汽轮控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委，未发生变更。 （四）实际控制人情况 杭州资本持有汽轮控股90%股权，杭州市国资委持有杭州资本100%股权，为杭汽轮实际控制人。 四、杭汽轮主要财务数据 最近三年，杭汽轮主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
海联讯以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141号）的注册批复。根据本次交易方案，杭汽轮符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。 一、主动终止上市的方式 本次交易完成后，杭汽轮将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7.1条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”，可以向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请主动终止上市的情形。 二、已履行的决策及报批程序 本次交易已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四次会议审议通过； 2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；3、本次交易已获得浙江省国资委批准； 4、本次交易的正式方案已经海联讯和杭汽轮股东会审议通过； 5、海联讯股东会已批准杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份；6、本次交易已经深交所审核通过以及经中国证监会予以注册。 三、已履行的信息披露程序 截至本财务顾问意见出具日，杭汽轮就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主要如下： 1、2024年11月11日，杭汽轮刊登《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。 2、2025年4月26日，杭汽轮刊登《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。 3、因本次合并获得深交所审核通过，杭汽轮向中国证监会提交注册申请，2025年9月12日，杭汽轮刊登《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（注册稿）》。 4、2025年10月28日、2025年10月29日、2025年10月30日、2025年 10月31日、2025年11月3日和2025年11月4日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》及《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》。 5、2025年10月28日，杭汽轮刊登了《关于公司股票可能终止上市的风险提示公告》。 6、2025年11月4日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》。 7、2025年11月5日，杭汽轮刊登了《关于公司股票连续停牌直至终止上市的公告》《杭州海联讯科技股份有限公司发行A股股份换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易A、B股证券账户转换业务操作指引》。 8、2025年11月13日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发公告》。 9、2025年11月14日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施公告》。 10、2025年11月19日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施提示性公告》。 11、2025年11月25日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施提示性公告》。 12、2025年11月26日，杭汽轮刊登《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》。 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 本次主动终止上市事项尚需获得深交所的批准。 五、杭汽轮异议股东的保护机制 为充分保护杭汽轮异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。 杭汽轮2025年10月28日、2025年10月29日、2025年10月30日、2025 年10月31日、2025年11月3日和2025年11月4日刊登了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及2025年11月14日，杭汽轮刊登了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施公告》。对公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下： （一）有权申报行使现金选择权的股东 公司拟于现金选择权股权登记日后向杭汽轮异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分杭汽轮股票申报行使现金选择权。 登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自杭汽轮审议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权申报日以按不超过本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。异议股东享有现金选择权的股份数量以中国结算深圳分公司派发登记的结果为准。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。 持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成海联讯本次发行的股票。 通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。 已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 根据本次换股吸收合并方案，在申报日（2025年11月19日-2025年11月25日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00内履行有效申报程序的杭汽轮异议股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。 对于成功申报行使现金选择权的杭汽轮股份，将由杭州资本向行使现金选择权的股东支付现金对价，杭州资本受让相应股份。 （二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025年11月4日。 （三）申报期间：2025年11月19日-2025年11月25日之间的交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 （四）行权价格：7.54港元/股。 （五）现金选择权的价值及Delta值 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2025年修订）》规定的计算方式，本次派发现金选择权所含权利的价值为0.04港元，Delta值为-2.40%。 （六）异议股东现金选择权提供方 本次交易将由杭州资本担任公司异议股东现金选择权的提供方。异议股东行使现金选择权，相当于以7.54港元/股的价格将异议股份出售给杭州资本。 （七）申报方式：公司将采用手工申报方式实施现金选择权。 1、行权确认 （1）现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》。 （2）拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料：1）境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份证明文件复印件（加盖公章），负责人授权他人办理的还应当提供授权委托书（机构负责人签字或盖章并加盖机构公章）及经办人有效身份证明文件复印件；2）境内个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件；3）境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件，委托他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件复印件。以上股东还需要提交2025年11月4日收市后的持股凭证，在规定的申报期间内以邮件、邮寄方式向本公司董事会提交现金选择权行权申报材料。邮件、邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全或信息错误的，视为无效申报。 境外投资者提交的申报材料应为中文文本，如同时提供中文文本与外文文本，以中文文本为准。 2、行权前的确认事项 （1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。 （2）在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。 如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。 如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。 （3）除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。 （4）通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。 （5）已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。 （6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续 （7）现金选择权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果现金选择权申报主体在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。 3、行权期间股票交易 现金选择权申报期间本公司股票停牌。 4、行权结算的具体流程 行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后10个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选择权7.54港元/股的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。 5、申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。 6、费用 有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所产生任何费用自行承担。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 六、杭汽轮异议股东现金选择权申报情况 在杭汽轮本次现金选择权的申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。 七、在杭汽轮终止上市后去向安排 杭汽轮将在深交所批准杭汽轮终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，杭汽轮终止上市，海联讯开始实施换股。未申报实施现金选择权的杭汽轮B股股东所持有的杭汽轮B股股份将按《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为海联讯的A股股份。海联讯向杭汽轮全体换股股东发行的A股股份将在深交所上市流通。 第四节财务顾问意见 本财务顾问审阅了杭汽轮本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《深交所上市规则》等法律法规的要求，针对杭汽轮主动终止上市事项出具如下财务顾问意见： 一、关于杭汽轮主动终止上市方案合规性的核查 2024年11月9日，杭汽轮召开九届十次董事会，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。 2025年4月24日，杭汽轮召开九届十四次董事会，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。 2025年6月6日，杭汽轮召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，杭汽轮因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会审议通过。 本财务顾问经过核查后认为，杭汽轮本次主动终止上市方案已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所的相关规定，履行了现阶段所需的批准程序。 杭汽轮本次主动终止上市相关信息披露符合《深交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。 二、关于对异议股东保护的核查 为充分保护异议股东利益，杭汽轮本次主动终止上市设置了杭汽轮异议股东保护机制，赋予其异议股东现金选择权。杭汽轮异议股东现金选择权提供方为杭州资本，由杭州资本受让全部有效申报行使杭汽轮现金选择权的股份。杭汽轮异议股东现金选择权价格为7.54港元/股。 本财务顾问经过核查后认为，本次杭汽轮对异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《深交所上市规则》等相关规定。 三、结论性意见 杭汽轮因本次交易而主动终止上市符合《深交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，杭汽轮已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排，杭汽轮主动终止上市有利于保障全体股东利益。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州汽轮动力集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 王一飞 梁 敏 财务顾问主办人签名： 董克念 宋 翔 卢星宇 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 11 26 年 月 日 中财网
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