津投城开(600322):沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》回复之专项核查意见
关于上海证券交易所《关于对天津津投城市开发 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的 问询函》回复之专项核查意见 上海证券交易所： 贵所于近期下发的《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884号）已收悉。根据问询函的相关要求，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下：问题二、关于标的评估情况 草案披露，置出标的评估采用资产基础法，评估价值-2.39亿元，评估估值减值率106.99%。评估减值主要来自于长期股权投资，长期股权投资账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，为公司对25家公司的股权投资。其中，天房(苏州)置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司、天津市华亨房地产开发有限公司账面价值分别为4,000万元、105,000万元、80,000万元，对应评估值为-369,755.43万元、-47,678.09万元、46,215.88万元，减值原因为被投资企业经营亏损。 请公司：（1）补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）说明标的公司对应房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性；（3）结合近三年公司存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性 （一）主要被投资公司的具体财务数据 截至评估基准日，上市公司长期股权投资单位中，存在大额评估减值的被投资公司为天房（苏州）置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司和天津市华亨房地产开发有限公司，分别对应长期股权投资减值373,755.43万元、152,678.09万元和33,784.12万元，合计占置出资产长期股权投资减值项目减值额的98.90%，具体情况如下：
1、主要被投资公司财务状况及经营情况 3 报告期内，上述 家主要被投资公司主要从事房地产开发业务，近年来整体亏损，主要原因包括：（1）部分开发项目在前期土地市场高峰期拿地导致土地成本过高，而近年来房地产开发行业持续面临下行压力，房地产市场持续低迷导致销售价格承压，销售价格无法覆盖开发成本从而形成亏损。（2）部分开发项目受主要被投资公司的具体财务数据详见本题回复之“一”之“（一）主要被投资公司的具体财务数据”。 上述主要被投资公司合并报表范围内的房地产开发项目的具体情况如下：
（2）按照科目分析主要被投资公司的合并口径净资产评估减值合理性评估基准日，苏州置业科目账面价值、评估价值、增减值如下： 单位：万元
综上，按照科目分析，主要被投资公司的合并口径净资产评估减值主要因为存货科目评估减值，存货主要为房地产项目，评估减值原因分析详见本题回复“二、说明标的公司对应房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性”。 （三）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第五章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（九）主要被投资公司的具体财务数据，长期股权投资大幅减值的原因及合理性”补充披露主要被投资公司的具体财务数据，并结合相关公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性。 二、说明标的公司对应房地产项目评估减值情况，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性 （一）对应房地产项目评估减值情况 截至评估基准日，主要公司对应的房地产项目的账面余额、跌价准备、账面价值、评估值、评估减值情况如下： 单位：万元
1、项目的开发及销售情况 （1）苏州置业 ①美瑜兰庭 2016年7月，苏州置业子公司苏州华强房地产开发有限公司通过挂牌出让的方式取得苏地2016-WG-32号，用于开发建设“美瑜兰庭”项目。该项目位于江苏省苏州市相城区。该项目于2018年4月开工建设，2022年6月竣工并取得2 备案文件。截至评估基准日，项目已售住宅面积为144,230.79m。 ②美瑜华庭 2016年7月，苏州置业子公司苏州华强房地产开发有限公司以挂牌出让的方式取得苏地2016-WG-31号，用于开发建设“美瑜华庭”项目。该项目位于江苏省苏州市相城区。该项目于2018年4月开工建设，2024年7月陆续竣工并取得备案文件，预计2026年全部竣工。截至评估基准日，项目已售住宅面积为2 70,033.76m。 （2）华博地产 2017年3月，华博地产以挂牌出让的方式取得津北勤（挂）2017-020地块，用于开发建设“盛文佳苑”项目。该项目位于天津市河北区。该项目于2018年7月31日正式开工建设，预计竣工时间为2026年年底。 2020年，天津市出台《大运河天津段核心监控区国土空间管控细则（试行）》（以下简称“《管控细则》”）文件，对于地处文件划定范围内的房地产项目，要求项目根据《管控细则》的相关要求，调整优化设计方案及规划指标，报请主管部门审议后履行相关调整程序。而盛文佳苑项目正处于上述文件划定的空间范围内，属于需要调整优化设计方案的项目。目前项目已经完成规划调整。规划调整2 后，截至评估基准日，项目已售住宅面积为849.96m。 （3）华亨地产 2011年8月，华亨地产以挂牌出让的方式取得津南双港（挂）2011-118地块。该项目位于天津市津南区。该项目于2019年3月开工建设，2024年1月竣2 工并取得备案文件。截至评估基准日，项目已售住宅面积为73,839.37m。 2、项目所处区域及周边可比项目售价情况 评估过程中对于评估基准日尚未销售的房产，采用市场比较法确定其销售单价。市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式：评估对象＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×实物因素修正×权益因素修正。 故本次评估的预计售价充分考虑了可比项目的售价情况，并且从交易情况、交易时间、区域因素、实物状况、权益状况等方面进行系数修正，得出评估对象的比准价格，进而计算了被评估项目的预计售价。 各项目的情况如下： （1）苏州置业 ①美瑜兰庭 经资产评估专业人员对房地产市场进行调查，根据交易时间相近、用途相同、处于同一供需圈层的原则对可比案例进行筛选，最终选择了在市场、实物、权益及区位相同或相近的三个交易案例，为：保利融信·云上流光、鑫相河畔雅苑、中冶国锐锦绣雅著。 可比项目销售价格如下： 2 单位：元/m
（2）华博地产 经资产评估专业人员对房地产市场进行调查，根据交易时间相近、用途相同、处于同一供需圈层的原则对可比案例进行筛选，最终选择了在市场、实物、权益及区位相同或相近的三个交易案例，为：际华园·绿道丹庭、中冶德贤华府、中海招商十里观澜。 可比项目销售价格如下： 2 单位：元/m
3、本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性 评估减值主要由两方面原因形成：1、由于会计计量与评估市场价值的差异导致；2、由于评估时考虑了期后事项对评估结论的影响。 （1）会计计量与评估市场价值的差异 存货的市场价值评估采用了动态假设开发法，考虑了资产的潜在买方所需要的必要报酬率，即以一定的折现率对预测期各年项目净收益进行折现，计算得出存货的市场价值； 而存货会计计量的可变现净值无需对预测期各年项目净收益进行折现，因此造成了评估减值。 ①房地产项目减值测试相关过程及参数选择情况如下： 按照《企业会计准则第1号-存货》（2006）“第15条的规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。”公司在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。 用于出售的开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在建项目在正常生产经营过程中，以完工后的开发产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 资产负债表日对存货进行计量时，对于存货减值测试预计销售收入的确定方法： A、对于已签订的销售/预售合同，根据签约合同金额，确定预计销售收入；B、在计算待售产品的预计售价时，重点考虑其户型分布、区内位置以及朝向、楼层、视野采光等多种影响因素，并参考近期已经销售的相似产品售价以及周边同期可比项目的价格水平。此外，还结合项目的整体销售计划、项目的自身优势以及未来市场的发展趋势，进行深入分析，以保证项目预计售价的准确性和合理性。 对于存货减值测试预计总成本的确定方法：根据公司已发生的成本，加上公司预计的后续需要投入的开发成本确定预计总成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。 销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。 ②评估市场价值的确定、关键参数及选取依据 本次评估选取动态假设开发法确定市场价值。 动态假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为： 其中： Ri：项目产生的各年现金流，计算公式为： 各年现金流=年销售收入现金流入-后续开发成本支出-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-管理费用-企业所得税 年销售收入现金流入：按照评估基准日当地同类房地产交易的市场价格和被估房地产的区位状况及实物状况，采用市场法测算，根据销售去化周期确定各年销售收入现金流入。 后续开发成本支出：根据企业提供并经资产评估专业人员核实的后续需要投入的开发成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。 销售税金及附加：根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关附加税费包括城建税、教育费附加、地方教育附加。 土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率。 销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。 管理费用：系为组织项目开发而发生的管理人员工资、固定资产折旧摊销等间接费用。本次参考同类房地产开发公司的管理费率（管理费用占开发成本的比例）确定。 企业所得税：根据项目的销售情况，销售金额扣减成本、税金、期间费用后的值确定应纳所得额。 r：折现率 n：后续房地产项目开发所需的时间周期 （2）评估时考虑的期后事项对评估结论的影响 由于本次评估报告结论形成日期与财务报告出具日期有一定的差异，在此期间，主要的房地产项目处于正常销售经营中，评估采用假设开发法预测的未来收益参考了此期间的实际经营情况，导致评估预测与财务报告减值测试预测的数据有所差异，造成了评估减值。 综上，评估减值主要由于会计计量与评估市场价值的差异及评估考虑的期后事项共同导致了评估减值，评估减值具有合理性，减值金额准确。 三、结合近三年公司存货等减值准备计提情况，说明本次评估减值相关假设和依据与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形 （一）近三年公司减值准备计提情况 公司近三年的资产减值准备主要为存货减值准备，占比均在95%以上。上市公司近三年存货减值计提金额较高的主要项目为上述主要被投资公司的房地产项目美瑜华庭、美瑜兰庭、盛文佳苑、林里公园，上述4个项目存货减值准备计提情况如下： 单位：万元
1、前期减值测试的相关假设和依据 按照《企业会计准则第1号-存货》（2006）“第15条的规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。”公司在资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。 用于出售的开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在建项目在正常生产经营过程中，以完工后的开发产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 资产负债表日对存货进行计量时，对于存货减值测试预计销售收入的确定方法：①对于已签订的销售/预售合同，根据签约合同金额，确定预计销售收入；②在计算待售产品的预计售价时，重点考虑其户型分布、区内位置以及朝向、楼层、视野采光等多种影响因素，并参考近期已经销售的相似产品售价以及周边同期可比项目的价格水平。此外，我们还结合项目的整体销售计划、项目的自身优势以及未来市场的发展趋势，进行深入分析，以保证项目预计售价的准确性和合理性。 对于存货减值测试预计总成本的确定方法：根据公司已发生的成本，加上公司预计的后续需要投入的开发成本确定预计总成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共设施配套费、开发间接费等。 销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询、策划费用及代理销售的佣金等。 2 、本次评估减值相关假设和依据 本次评估基准日为2024年12月31日，与2024年12月31日的减值测试结果进行了比较分析，详见本题回复之“（二）、结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性”，二者之间的差异具有合理性。 （三）是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形 2022年末、2023年末、2024年末上市公司存货跌价准备的余额分别为476,744.79万元、444,515.48万元和385,408.89万元，占存货余额的比例分别为25.77%、29.63%和29.41%，占比较高。 同行业上市公司最近三年年末存货跌价准备余额占存货余额比例如下：
综上，上市公司已按会计准则等相关要求及时、足额计提减值准备，不存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为： （一）长期股权投资大幅减值的原因为上市公司对并表子公司采用成本法核算，长期股权投资账面值未能反映该等项目公司历史年度损益情况，由于部分从事房地产开发业务子公司历史年度累计损益为负值，故评估减值较大，与被评估单位的经营和财务情况相符； （二）根据上市公司主要房地产项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等分析，本次评估减值的原因具有合理性，减值金额准确； （三）本次评估减值与存货减值测试相关假设和依据基本一致，公司近三年对上述项目计提存货跌价准备及时、充分。 中财网
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