天地数码(300743):东方证券股份有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见
关于杭州天地数码科技股份有限公司 使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法规的要求，对公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理发表核查意见如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司已披露的《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
目。该项目以公司全资子公司安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称维森智能”）为实施主体，项目投资总额10,018.34万元，公司将上述募集资金用于维森智能的项目建设，差额部分由维森智能以自有资金补足。具体变更情况如下：单位：万元
三、使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 由于募投项目建设需要一定周期，资金需要分批逐步投入，因而导致部分可转债募集资金暂时闲置情形。为合理利用暂时闲置募集资金、提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司拟使用部分暂时闲置可转债募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或用于定期存款、结构性存款，以充分利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。 （二）额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币3,500万元（含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，期限自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。单个金融产品的投资期限不超过12个月。 （三）投资产品范围 公司将按相关规定严格控制风险，对金融产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于银行发行的保本型金融产品、结构性存款产品等，需符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押。投资产品的期限不超过12个月。 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 （四）实施方式 在额度范围内及决议有效期内授权董事长行使相关决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。 （五）收益分配方式 公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施 公司本次拟使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在保障公司募投项目资金需求和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募投项目的正常进行。公司将在本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理期限届满后，及时归还资金至募集资金专用账户。 （七）信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。 四、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司将对投资的产品进行严格的筛选和风险评估，选择安全性高、流动性好，期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将依据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 五、对公司的影响 公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在保证募集资金安全和公司日常经营的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展。 通过对部分暂时闲置募集资金适度、适时的现金管理，能避免募集资金闲置，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 六、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所履行的程序 （一）董事会意见 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币3,500万元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或用于定期存款、结构性存款，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。 （二）监事会意见 公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币3,500万元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或用于定期存款、结构性存款，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 七、保荐机构核查意见 公司在确保募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用计划、保障资金安全的情况下，使用部分暂时闲置的可转债募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或用于定期存款、结构性存款，投资期限不超过12个月，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益。不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，其决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）保荐代表人： 张伊 刘铮宇 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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