天地数码(300743):第四届董事会第二十五次会议决议
杭州天地数码科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2025年11月25日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2025年11月19日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》 为合理利用暂时闲置可转债募集资金、提高募集资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币3,500万元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或用于定期存款、结构性存款，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-080）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构出具了相关核查意见。 (二)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币10,000万元闲置自有资金进行委托理财，投资期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-081）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 (三)审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 公司于2025年4月7日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，于2025年4月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将回购专用证券账户中2,215,758股用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，回购股份注销事宜已于2025年4月25日办理完成，公司总股本由15,345.6257万股变更为15,124.0499万股，注册资本由15,345.6257万元变更为15,124.0499万元。 因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职、考核不达标不得解除限售的26,816股限制性股票将由公司进行回购注销，公司总股本由15,124.0499万股变更为15,121.3683万股，注册资本由15,124.0499万元变更为15,121.3683万元。 同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，本次章程条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（2025年11月）及《公司章程修订对照表》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 (四)审议通过了《关于修订、制定、废止部分公司治理制度的议案》为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，通过对照自查，结合公司实际情况，公司修订、制定、废止了部分治理制度。逐项表决结果如下： 1、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、审议《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 5、审议《关于修订<媒体采访和投资者调研接待管理制度>的议案》；表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、审议《关于修订<突发事件处理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、审议《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、审议《关于修订<外汇金融衍生品业务管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9、审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 11、审议《关于修订<委托理财管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 12、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 13、审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 14、审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15、审议《关于修订<董事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》；表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 16、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 17、审议《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 18、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 19、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 20、审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 21、审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 22、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 23、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 24、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 25、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 26、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 27、审议《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 28、审议《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 29、审议《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 30、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 31、审议《关于修订<证券投资管理制度>的议案》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案中第4项子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，第30项子议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案中第1、2、4、9、14、15、16、17、18、19、23、25、30项子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关制度。 (五)审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权并签署股权转让意向书的议案》 董事会同意公司将全资子公司浙江天浩数码科技有限公司100%股权转让给嘉兴市强强泡塑制造有限公司并签署《股权转让意向书》。同时，授权董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟转让全资子公司100%股权并签署股权转让意向书的公告》（公告编号：2025-083）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 （六）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请公司于2025年12月11日召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-084）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议； 2、公司第四届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议； 4、公司第四届董事会战略委员会第八次会议决议。 特此公告。 杭州天地数码科技股份有限公司 董事会 2025年11月26日 中财网
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