紫燕食品(603057):简式权益变动报告书（钟勤川、钟勤沁）
简式权益变动报告书 上市公司名称：紫燕食品集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：紫燕食品 股票代码：603057 信息披露义务人一：钟勤川 通讯地址：上海市闵行区申南路215号 信息披露义务人二：钟勤沁 通讯地址：上海市闵行区申南路215号 权益变动性质：上海勤溯的股份转让至钟勤沁、钟勤川，钟勤沁、钟勤川持有的股份增加，本次变动为实际控制人及其一致行动人之间转让，合计持股不变。 签署日期：2025年11月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫燕食品集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫燕食品集团股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 目录....................................................................................................................-3- 第一节释义...............................................................................................................-4- 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................-5- 第三节权益变动的目的............................................................................................-9- 第四节权益变动方式..............................................................................................-10- 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................-15-第六节其他重大事项..............................................................................................-16- 第七节备查文件.....................................................................................................-17- 信息披露义务人声明................................................................................................-18- 附表.........................................................................................................................-19- 简式权益变动报告书................................................................................................-19- 第一节释义 权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：
一、信息披露义务人基本情况 （一）钟勤川基本情况
信息披露义务人之一致行动人一：钟怀军 通讯地址：上海市闵行区申南路215号 信息披露义务人之一致行动人二：邓惠玲 通讯地址：上海市闵行区申南路215号 信息披露义务人之一致行动人三：戈吴超 通讯地址：上海市闵行区申南路215号 信息披露义务人之一致行动人四：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 通讯地址：宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场8幢201号信息披露义务人之一致行动人五：宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 通讯地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 信息披露义务人之一致行动人六：宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 通讯地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 信息披露义务人之一致行动人七：宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 通讯地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 信息披露义务人之一致行动人八：上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）通讯地址：上海市宝山区逸仙路1199号19幢1层105室 信息披露义务人之一致行动人九：上海勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）通讯地址：上海市宝山区高逸路112-118号2、3、4、5、6、7幢 信息披露义务人之一致行动人十：广发证券资管－钟勤沁－广发资管申鑫利91号单一资产管理计划 通讯地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦31-32楼 信息披露义务人之一致行动人十一：广发证券资管－钟勤川－广发资管申鑫利92号单一资产管理计划 通讯地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦31-32楼 二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人之间的一致行动关系 截至本报告书签署之日，钟怀军、邓惠玲、戈吴超、钟勤沁、钟勤川为公司实控人，签署了一致行动人协议。钟勤川为宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，钟勤沁为上海勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，钟怀军为上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，钟勤沁为广发证券资管－钟勤沁－广发资管申鑫利91号单一资产管理计划的唯一委托人和受益人，钟勤川为广发证券资管－钟勤川－广发资管申鑫利92号单一资产管理计划的唯一委托人和受益人，根据《收购办法》第八十三条相关规定，构成一致行动关系。 第三节权益变动的目的 一、本次权益变动目的 本次协议转让是实际控制人钟勤沁、钟勤川根据自身资金规划需要，以协议转让方式受让一致行动人持有的公司部分股份，将其间接持有的股份转为直接持有，不涉及向市场减持，是公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和表决权未发生变化。 二、未来十二个月内持股计划 除本报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如发生因上市公司业务发展和战略规划需要，或履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序、相关报批及信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人钟勤川、钟勤沁未直接持有公司股份。本次权益变动完成后，钟勤川直接持有公司股份22,983,185股，占公司总股本的5.5580%；钟勤沁直接持有公司股份20,675,688股，占公司总股本的5.0000%。 钟勤川为公司董事，本次权益变动前，其直接及间接持有公司股份 87,852,545，占公司总股本21.2454%，本次权益变动后，其直接及间接持有公司股份数量、持股比例不变。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
本次协议转让是公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。 三、《股份转让协议》主要内容 转让方：上海勤溯企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方1：钟勤川 受让方2：钟勤沁 转让标的：转让方持有的紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份43,658,873股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的10.5580%。 1、本次股份转让 双方同意并确认，转让方按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份转让给受让方，且受让方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。标的股份均为无限售流通股。 2、本次转让价款 双方同意并确认，标的股份转让价格为人民币每股16.35元，受让方1受让股数22,983,185股，转让价款共计人民币375,775,067元；受让方2受让股数20,675,688股，转让价款共计人民币338,047,491元。 3、本次转让价款的支付 双方同意并确认，本次转让价款按照如下方式支付： 3.1 转让价款的支付在标的股份完成所有变更手续后90日内一次性支付。 3.2 为本次股份转让之目的，倘若转让方需缴纳本次股份转让相关税费，由受让方以其受让份额支付至转让方，并由转让方向税务部门办理缴税事宜。 4、本次股份转让的变更登记 4.1 双方同意，本协议签订后10日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向上交所提交标的股份交割过户的全部申请文件，由双方依据中证登上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续； 4.2 自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；4.3 双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据上交所、中证登上海分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。 5、过渡期安排 5.1 自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。 5.2 过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。 5.3 过渡期内，若标的公司发生任何重大不利事项导致标的公司不具备上市公司再融资条件（以《上市公司证券发行管理办法》为准）时，转让方应当在第一时间以书面形式告知受让方，前述重大不利事项包括但不限于发生较大生产安全事故（事故等级以国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定为准）、发生环境污染事故（以环境保护部门的认定为准）、发生产品质量事故（以国家或地方政府食品和药品监督管理部门、市场监督管理部门的认定为准）、受到政府部门的行政处罚、发生上市公司应披露而未披露的事项。 5.4 过渡期间内，除非获得受让方的书面同意，转让方不得向标的公司的董事会、股东大会提交修改标的公司章程、变更标的公司主营业务、对外投资、对外担保、处置标的公司及其子公司的重要资产（金额超过人民币100万元）、增加标的公司的负债额度、放弃标的公司的债权等提案或议案，并以合法的、恰当的方式阻止标的公司的其他股东、董事提交的上述提案或议案在标的公司的董事会、股东大会上获得通过。 5.5 在过渡期内，倘若发生第5.3条列示的重大不利事项导致标的公司不具备上市公司再融资条件，受让方有权中止本协议的履行，由双方进行紧急磋商，寻求解决排除重大不利事项的方案。若经过双方努力，该等事项在十五（15）个工作日内无法排除时，受让方有权提出终止本协议的履行。 6、双方的声明和保证 6.1 转让方的声明和保证 转让方在本协议签署日向受让方作出、且在标的股份交割过户之日重复作出如下声明和保证： 转让方是标的股份法律上和实益上的所有人，标的股份为无限售条件流通股，不附带任何根据标的公司章程约定尚未履行的出资义务，并且标的股份之上未设立任何权利负担、或任何第三方权利（包括优先购买权），亦不存在未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。 6.2 受让方的声明和保证 受让方在本协议签署日向转让方作出、且在标的股份交割过户之日重复作出如下声明和保证： 受让方有充足、合法的资金来源，使其能够根据本协议的条款和条件受让标的股份，并按本协议的约定及时足额支付本次转让价款。 7、本协议的终止 7.1 发生下列情形之一时，本协议应当终止履行： 7.1.1 国家或政府部门发布新的法律、上交所或中证登上海分公司发布新的业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围； 7.1.2 触发本协议第3.3条列示的标的公司重大不利事项，且双方无法在本协议第3.5条约定的期限内予以排除，受让方提出终止本协议时； 7.1.3 发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时； 7.1.4 任一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；7.1.5 无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日内未能完成交割过户。 7.2 由于第7.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条所列原因，导致本协议 终止时，双方互不承担违约责任。 7.3 由于第7.1.4条、第7.1.5条所列原因，导致本协议终止，属于违约行为造成的，依据本协议第八条之约定，由违约方承担违约责任。 四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。 第五节前 6个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的交易情况外，上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年10月31日通过大宗交易方式减持公司股份2,834,608股，减持比例为0.6855%，其中1,417,304股过户至曹澎波名下直接持有，过户股份占公司总股本的0.3427%；另外1,417,304股过户至崔俊锋名下直接持有，过户股份占公司总股本的0.3427%。上海勤溯于2025年11月14日通过大宗交易方式内部转让公司股份5,435,000股，内部转让比例1.3143%，其中上海勤溯将持有的公司股份2,717,500股，占公司总股本比例0.6572%过户至广发资管申鑫利91号单一资产管理计划，将持有的公司股份2,717,500股，占公司总股本比例0.6572%过户至广发资管申鑫利92号单一资产管理计划。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明或营业执照复印件； 2、信息披露义务人签署的本报告书； 3、信息披露义务人签署的《股份转让协议书》； 4、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一：钟勤川 签字： 信息披露义务人二：钟勤沁 签字： 日期：2025年11月25日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人一：钟勤川 签字： 信息披露义务人二：钟勤沁 签字： 日期：2025年11月25日 中财网
 |