紫燕食品(603057):紫燕食品关于实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让股份
紫燕食品集团股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让 股份的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海勤溯”）分别与公司实际控制人钟勤沁、钟勤川签署了《股份转让协议》。上海勤溯通过协议转让方式将其持有的20,675,688股无限售流通股份（占公司总股本的5.0000%）转让给钟勤沁；将其持有的22,983,185股无限售流通股份（占公司总股本的5.5580%）转让给钟勤川。 ? 本次协议转让是公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2025年11月24日，公司股东上海勤溯分别与公司实际控制人钟勤沁、钟勤川签署了《股份转让协议》。上海勤溯通过协议转让方式将其持有的20,675,688股无限售流通股份（占公司总股本的5.0000%）转让给钟勤沁；将其持有的22,983,185股无限售流通股份（占公司总股本的5.5580%）转让给钟勤川。转让价格为前一交易日收盘价的九折，即16.35元/股。 1.本次协议转让情况
2、本次协议转让前后各方持股情况
本次协议转让是实际控制人钟勤沁、钟勤川根据自身资金规划需要，以协议转让方式受让一致行动人持有的公司部分股份，将其间接持有的股份转为直接持有，不涉及向市场减持，是公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股数量和表决权未发生变化。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
转让方：上海勤溯企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方1：钟勤川 受让方2：钟勤沁 转让标的：转让方持有的紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份43,658,873股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的10.5580%。 1、本次股份转让 双方同意并确认，转让方按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份转让给受让方，且受让方同意受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。标的股份均为无限售流通股。 2、本次转让价款 双方同意并确认，标的股份转让价格为人民币每股16.35元，受让方1受让股数22,983,185股，转让价款共计人民币375,775,067元；受让方2受让股数20,675,688股，转让价款共计人民币338,047,491元。 3、本次转让价款的支付 双方同意并确认，本次转让价款按照如下方式支付： 3.1 转让价款的支付在标的股份完成所有变更手续后90日内一次性支付。 3.2 为本次股份转让之目的，倘若转让方需缴纳本次股份转让相关税费，由受让方以其受让份额支付至转让方，并由转让方向税务部门办理缴税事宜。 4、本次股份转让的变更登记 4.1 双方同意，本协议签订后10日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向上交所提交标的股份交割过户的全部申请文件，由双方依据中证登上海分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续； 4.2 自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；4.3 双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据上交所、中证登上海分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。 5、过渡期安排 5.1 自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。 5.2 过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。 5.3 过渡期内，若标的公司发生任何重大不利事项导致标的公司不具备上市公司再融资条件（以《上市公司证券发行管理办法》为准）时，转让方应当在第一时间以书面形式告知受让方，前述重大不利事项包括但不限于发生较大生产安全事故（事故等级以国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定为准）、发生环境污染事故（以环境保护部门的认定为准）、发生产品质量事故（以国家或地方政府食品和药品监督管理部门、市场监督管理部门的认定为准）、受到政府部门的行政处罚、发生上市公司应披露而未披露的事项。 5.4 过渡期间内，除非获得受让方的书面同意，转让方不得向标的公司的董事会、股东大会提交修改标的公司章程、变更标的公司主营业务、对外投资、对外担保、处置标的公司及其子公司的重要资产（金额超过人民币100万元）、增加标的公司的负债额度、放弃标的公司的债权等提案或议案，并以合法的、恰当的方式阻止标的公司的其他股东、董事提交的上述提案或议案在标的公司的董事会、股东大会上获得通过。 5.5 在过渡期内，倘若发生第5.3条列示的重大不利事项导致标的公司不具备上市公司再融资条件，受让方有权中止本协议的履行，由双方进行紧急磋商，寻求解决排除重大不利事项的方案。若经过双方努力，该等事项在十五（15）个工作日内无法排除时，受让方有权提出终止本协议的履行。 6、双方的声明和保证 6.1 转让方的声明和保证 转让方在本协议签署日向受让方作出、且在标的股份交割过户之日重复作出如下声明和保证： 转让方是标的股份法律上和实益上的所有人，标的股份为无限售条件流通股，不附带任何根据标的公司章程约定尚未履行的出资义务，并且标的股份之上未设立任何权利负担、或任何第三方权利（包括优先购买权），亦不存在未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。 6.2 受让方的声明和保证 受让方在本协议签署日向转让方作出、且在标的股份交割过户之日重复作出如下声明和保证： 受让方有充足、合法的资金来源，使其能够根据本协议的条款和条件受让标的股份，并按本协议的约定及时足额支付本次转让价款。 7、本协议的终止 7.1 发生下列情形之一时，本协议应当终止履行： 7.1.1 国家或政府部门发布新的法律、上交所或中证登上海分公司发布新的业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围； 7.1.2 触发本协议第3.3条列示的标的公司重大不利事项，且双方无法在本协议第3.5条约定的期限内予以排除，受让方提出终止本协议时； 7.1.3 发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时； 7.1.4 任一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；7.1.5 无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日内未能完成交割过户。 7.2 由于第7.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条所列原因，导致本协议 终止时，双方互不承担违约责任。 7.3 由于第7.1.4条、第7.1.5条所列原因，导致本协议终止，属于违约行为造成的，依据本协议第八条之约定，由违约方承担违约责任。 四、本次协议转让涉及的其他事项说明和风险提示 1、本次协议转让是公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。根据相关规定，信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 2、钟勤沁、钟勤川承诺自股权过户登记至其名下之日起12个月内不会减持公司股份。 3、本次协议转让不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。 4、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 紫燕食品集团股份有限公司董事会 2025年11月26日 中财网
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