电投产融(000958):国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2025年11月26日 09:36:00 中财网

原标题:电投产融:国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所
国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）

交易类型交易对方名称
重大资产置换国家核电技术有限公司
发行股份购买资产国家核电技术有限公司
　中国人寿保险股份有限公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问二〇二五年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
声明...............................................................................................................................1
一、公司声明.......................................................................................................1
二、交易对方声明...............................................................................................2
三、相关证券服务机构声明...............................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................6
一、一般释义.......................................................................................................6
二、专业术语释义.............................................................................................11
重大事项提示.............................................................................................................13
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................13
二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................16三、本次交易方案调整情况.............................................................................17
.....................................................................20四、本次交易对上市公司的影响
五、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................22六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.........................................22七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....23八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................23.................................................25
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
十、信息披露查阅.............................................................................................26
重大风险提示.............................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险.............................................................................27
二、置入标的公司相关风险.............................................................................28
三、其他风险.....................................................................................................31
第一章本次交易概况...............................................................................................32
一、本次交易的背景和目的.............................................................................32
二、本次交易方案概述.....................................................................................34
三、标的资产评估作价情况.............................................................................37
四、发行股份购买资产具体方案.....................................................................39五、募集配套资金具体方案.............................................................................43
六、业绩承诺和补偿安排.................................................................................45
七、本次交易的性质.........................................................................................59
八、本次交易对上市公司的影响.....................................................................61九、本次交易已经履行及尚需履行的程序.....................................................63十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................63释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

电投产融、上市公司、公 司、本公司指国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团 东方新能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能 源股份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司、石家 庄东方热电股份有限公司
国家电投、国家电投集 团、控股股东、实际控制 人指国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司
河北公司指国家电投集团河北电力有限公司
本次交易、本次重组指电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金的行为
标的公司指本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资 本控股之统称
电投核能、置入标的公司指国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司
资本控股、置出标的公司指国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投 资有限公司，本次交易置出的标的公司
交易标的、标的资产指电投核能100%股权、资本控股100%股权
置入资产指电投核能100%股权
置出资产指资本控股100%股权
业绩承诺资产指山东核电有限公司、秦山第三核电有限公司、江苏核电 有限公司、核电秦山联营有限公司、辽宁红沿河核电有 限公司、三门核电有限公司、国电投核电技术服务有限 公司
国家核电，业绩承诺方指国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一
中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一
交易对方指国家核电、中国人寿
东方绿能指东方绿色能源（河北）有限公司
百瑞信托指百瑞信托有限责任公司
电投经纪指国家电投集团保险经纪有限公司
先融期货指中电投先融期货股份有限公司
先融风管指中电投先融（天津）风险管理有限公司
财务公司指国家电投集团财务有限公司
永诚保险指永诚财产保险股份有限公司
南网资本指南方电网产融控股集团有限公司，原南方电网资本控股 有限公司
云能资本指云南能投资本投资有限公司，原云南能源金融控股有限 公司
国改基金指上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中豪置业指河南中豪置业有限公司
山东核电指山东核电有限公司
上海禾曦指上海禾曦能源投资有限公司
核电技术指国电投核电技术服务有限公司
莱阳核能指国电投莱阳核能有限公司
文登能源指电投核能（威海市文登区）能源有限公司
零碳能源指零碳能源产业技术研究院（烟台）有限公司
合浦核电指国电投（合浦）核电有限公司
第三核能指山东核电第三核能有限公司
核电营销指山东核电营销有限公司
国核环保指国电投（山东）核环保有限公司
红沿河核电指辽宁红沿河核电有限公司
三门核电指三门核电有限公司
江苏核电指江苏核电有限公司
秦山二核、秦山联营指核电秦山联营有限公司
秦山三核指秦山第三核电有限公司
国核铀业指国核铀业发展有限责任公司
上海核工院指上海核工程研究设计院股份有限公司，原上海核工程研 究设计院有限公司
国核示范指国核示范电站有限责任公司
湛江核电指国核湛江核电有限公司
广西核电指中电投广西核电有限公司
国核浙能指国核浙能核能有限公司
福建核电指国核（福建）核电有限公司
国核运行指国核电站运行服务技术有限公司
重庆核电指国核重庆核电有限公司
辽宁核电指国核辽宁核电有限公司
湖南核电指湖南核电有限公司
吉林核电指国核吉林核电有限公司
江西核电指江西核电有限公司
中核河南指中核河南核电有限公司
华能核电指华能海南昌江核电有限公司
中广核集团指中国广核集团有限公司，原中国广东核电集团有限公司
中核集团指中国核工业集团有限公司，原中国核工业集团公司
华能集团指中国华能集团有限公司，原中国华能集团公司
中国广核指中国广核电力股份有限公司
中国核电指中国核能电力股份有限公司
中技公司指中国技术进出口集团有限公司，原中国技术进出口总公 司
中电华元指中电华元核电工程技术有限公司
最近一年指2024年
最近两年指2023年、2024年
报告期、最近两年及一期指2023年、2024年、2025年1-6月
最近三年指2022年、2023年、2024年
评估基准日指2024年9月30日
加期评估基准日指2025年6月30日
审计基准日指2025年6月30日
过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完 成之日
重组报告书、本报告书、 重组草案指国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）
本摘要、摘要指国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）摘要（修订稿）
预案指国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院指中华人民共和国国务院
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
财政部指中华人民共和国财政部
自然资源部指原中华人民共和国国土资源部，现重组为中华人民共和 国自然资源部
生态环境部指原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共和 国生态环境部
工商总局指原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现重组为国 家市场监督管理总局
北京市工商局指北京市工商行政管理局
中电联指中国电力企业联合会
中信证券指中信证券股份有限公司
中银证券指中银国际证券股份有限公司
中伦律师指北京市中伦律师事务所
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230 号）
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第227 号）
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2025]5 号）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（深 证上〔2025〕393号）
《上市公司监管指引第9 号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》
《公司章程》指《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》
《国家核电股权收购协 议》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术 有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》
《国家核电股权收购协议 之补充协议》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术 有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补 充协议》
《国家核电股权收购协议 之补充协议（二）》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术 有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补 充协议（二）》
《中国人寿股权收购协 议》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险 股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协 议》
《中国人寿股权收购协议 之补充协议》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险 股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议 之补充协议》
《中国人寿股权收购协议 之补充协议（二）》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险 股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议 之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术 有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 议》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术 有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协 议（二）》指《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术 有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》
原《置入资产评估报告》指中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国 电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中企华评报字[2024]第6668号）
《置入资产评估报告》指中企华评估针对2025年3月核电企业增值税返还对应的 所得税征管口径发生的变化，对原《置入资产评估报 告》进行了更新调整，并出具的《国家电投集团产融控 股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及 的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）
《置入资产加期评估报 告》指中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国 家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字 （2025）第6586号）
《置出资产评估报告》指中企华评估出具的以2024年9月30日为基准日的《国 家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字[2024]第6591号）
《置出资产加期评估报 告》指中企华评估出具的以2025年6月30日为基准日的《国 家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华 评报字(2025)第6585号）
《备考审阅报告》指立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公 司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZG12827号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股指经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易 的普通股
二、专业术语释义

上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
装机、装机容量指发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单 位为“千瓦”（kW）
基荷指核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中恒 定功率的运行方式
千瓦指电功率的计量单位，以kW表示
千瓦时指电能的计量单位，以kW·h表示
天然铀指自然界中存在的铀，其成分中U-235占0.711%，其它主 要为U-238，占99.235%
浓缩铀指经过同位素提炼后，U-235含量超过天然含量的铀金属
重水指由氘和氧组成的化合物，也被称为氧化氘
乏燃料指在反应堆内烧过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃 耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件 （即乏燃料组件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的 易裂变核素、未用完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀 元素
核裂变指一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在 分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程
堆芯指反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、 冷却等功能部件总称
核岛指核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的 统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽
常规岛指核电厂的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称
AP1000指西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆技术，采用非 能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦
CAP1000指我国全面消化吸收AP1000形成的国产化三代压水堆技 术，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125 万千瓦
CAP1400指我国引进消化吸收三代非能动压水堆核电技术的基础上开 发的具有自主知识产权的大型先进核电型号，电功率150 万千瓦
CPR1000指我国在M310技术的基础上，采用多项技术改进，实现 “自主设计、自主制造、自主建设、自主运行”的中国改 进型百万千瓦级压水堆核电技术
ACPR1000指我国在CPR1000的基础上，根据国际核电站事故经验及 反馈，采取31项关键技术改进措施形成的百万千瓦级压 水堆核电技术
暖核一号指由国家电投集团山东核电自主开发的具有完全自主知识产 权的核能零碳供热技术，我国首个核能综合利用品牌，我 国首个核能供热商用工程
海阳核电一期工程指山东海阳核电站1、2号机组项目、山东海阳核电一期工 程
海阳核电二期工程指山东海阳核电站3、4号机组项目、山东海阳核电二期工 程
海阳核电三期工程指山东海阳核电站5、6号机组项目、山东海阳核电三期工 程
WANO指世界核电运营者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的 民间组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活 动来改进核电厂的安全运行管理水平
FCD指第一罐混凝土浇灌日，是核电站建设的第一个里程碑节 点，标志着核电站正式开工建设
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。


交易形式重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易　　
交易方案简介本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能 100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权。 上市公司拟以所持的资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核 能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部 分，由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格（不含募 集配套资金金额）拟置入资产交易对价为5,539,371.08万元，拟置出资产交易对价为 1,510,828.45万元　　
拟置出资产　资本控股100%股权　
拟置 入资 产名称电投核能100%股权　
　主营业务建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核 电站的设计及科研工作　
　所属行业公司主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754- 2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）　
　其他（如为 拟购买资 产）符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交易性质构成关联交易√是□否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组√是□否　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有无业绩补偿承诺√是□否　　
本次交易有无减值补偿承诺√是□否　　
其它需特别说明的 事项无　　
（二）标的资产评估作价情况

交易 标的 名称基准日定价评 估方法评估结果（万 元）增值率/溢 价率本次拟交 易的权益 比例交易价格（万 元）其他说 明
资本 控股2024年9 月30日资产基 础法1,510,828.4546.95%100%1,510,828.45拟置出 资产
电投 核能2024年9 月30日资产基 础法5,539,371.0899.65%100%5,539,371.08拟置入 资产
1、置出资产评估作价情况
鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的《置出资产评估报告》已超过一年有效期，中企华评估以2025年6月30日为加期评估基准日对置出资产进行了补充评估，并出具了《置出资产加期评估报告》。《置出资产加期评估报告》采用资产基础法对置出资产进行评估，并最终采用资产基2025 6 30
础法评估结果作为评估结论。置出资产以 年 月 日为评估基准日的评估结果为1,572,263.43万元。本次交易置出资产作价仍以2024年9月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

2、置入资产评估作价情况
2025 2 2024 9 30
中企华评估于 年 月出具以 年 月 日为基准日的原《置入
资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》2025 6566 3.03%
（中企华评报字（ ）第 号），评估结果较原评估结果下降 ，
不构成方案重大调整。

鉴于中企华评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的置入资产评估2025 6 30
报告已超过一年有效期，中企华评估以 年 月 日为评估基准日对置入资产进行了补充评估，并出具了《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期用资产基础法评估结果作为评估结论。置入资产以2025年6月30日为评估基准日的评估结果为5,920,658.43万元。本次交易置入资产作价仍以2024年9月30日为基准日的调整后评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年9月30日的评估结果未发生减值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

（三）本次交易支付方式
1、置入资产
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　支付总对价
　　　拟置出资产对价发行股份对价　
1国家核电电投核能73.24%股权1,510,828.452,546,228.994,057,057.44
2中国人寿电投核能26.76%股权-1,482,313.641,482,313.64
合计1,510,828.454,028,542.635,539,371.08　　
2、置出资产
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式支付总对价
1国家核电资本控股100%股权与国家核电所持有的电投核能 73.24%股权的等值部分置换1,510,828.45
（四）发行股份购买资产情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股 面值1.00元
定价基准日上市公司第七届董事会第十 七次会议决议公告日，即 2024年10月19日发行 价格3.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价 的80%，且不低于上市公司经过除 息调整后的预案披露前最近一期 （2023年12月31日）经审计的归 属于上市公司股东的每股净资产。 2025年5月16日，上市公司召开股 东大会审议通过《关于2024年度利
　　　润分配预案的议案》，同意以总股 本5,383,418,520股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.69元 （含税）。2025年6月25日，上市 公司披露了《关于2024年度权益分 派实施的公告》，此次权益分派股 权登记日为2025年6月30日，除 权除息日为2025年7月1日。本次 发行股份购买资产的发行价格由 3.53元/股调整为3.47元/股。2025 年10月27日，上市公司召开股东 大会审议通过《关于2025年半年度 利润分配预案的议案》，同意以总 股本5,383,418,520股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利1.10元 （含税）。2025年10月30日，上 市公司披露了《关于2025年中期权 益分派实施的公告》，此次权益分 派股权登记日为2025年11月4 日，除权除息日为2025年11月5 日。本次发行股份购买资产的发行 价格由3.47元/股调整为3.36元/ 股。
发行数量11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公 司总股本的69.01%　　
是否设置发行 价格调整方案□是√否　　
锁定期安排交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市 之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市 之日起12个月内不得转让。　　
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金 金额不超过500,000.00万元　　
发行对象不超过35名特定对象　　
募集配套资金 用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集配套资 金金额的比例
　山东海阳核电站 3、4号机组项目500,000.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次向特定对象发行股票募集配 套资金的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股 票交易均价的80%
发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%　　
是否设置发行 价格调整方案□是√否　　
锁定期安排特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接 或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限　　
三、本次交易方案调整情况
（一）标的资产评估作价调整情况
中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入
资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降3.03%，具体情况对比如下：

评估报告评估基准日出具时间评估结果 （万元）
原《置入资产评估报告》（中企 华评报字[2024]第6668号）2024年9月30日2025年2月5,712,251.37
《置入资产评估报告》（中企华 评报字（2025）第6566号）2024年9月30日2025年9月5,539,371.08
2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

（二）业绩承诺调整情况
1、调整前的业绩承诺
根据原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）相关盈利预测情况，2025年3月11日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议》，相关约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于350,331.15万元、306,301.83万元、365,987.68万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于306,301.83万元、365,987.68万元、498,736.45万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：
单位：万元

序 号业绩承诺资产置入股权 比例考虑置入股权比例后的归母净利润 （3）=（1）×（2）　　　
　　　2025年2026年2027年2028年
1山东核电65.00%58,355.0347,181.07107,340.74234,517.44
2红沿河核电45.00%106,992.9685,662.6265,171.7972,704.81
3江苏核电29.99%135,554.45123,861.92112,861.05115,103.02
4秦山联营6.00%10,388.4111,506.559,314.7210,271.15
5秦山三核19.99%26,650.0224,126.8622,812.938,515.00
6三门核电14.00%11,527.0112,467.0747,387.8256,493.50
7国电投核电技术 服务有限公司100.00%863.271,495.741,098.651,131.53
合计（业绩承诺金额）350,331.15306,301.83365,987.68498,736.45　　
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。

2、调整后的业绩承诺
根据更新后的《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）相关盈利预测情况，2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，就业绩承诺情况调整约定如下：如本次交易于2025年实施完毕，国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于337,469.86万元、299,994.29万元、358,674.47万元；如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于299,994.29万元、358,674.47万元、490,762.50万元。业绩承诺金额计算过程如下表所示：
单位：万元

序 号业绩承诺资产置入股权 比例考虑置入股权比例后的归母净利润 （3）=（1）×（2）　　　
　　　2025年2026年2027年2028年
1山东核电65.00%57,443.4246,177.81105,752.69232,670.12
2红沿河核电45.00%105,494.8483,806.8563,241.9870,641.95
3江苏核电29.99%128,326.25121,575.80110,268.71112,300.36
4秦山联营6.00%9,275.8611,190.859,032.709,991.65
5秦山三核19.99%24,803.5023,606.7122,292.787,994.85
6三门核电14.00%11,262.7312,140.5446,986.9656,032.03
7国电投核电技术 服务有限公司100.00%863.271,495.741,098.651,131.53
合计（业绩承诺金额）337,469.86299,994.29358,674.47490,762.50　　
注：上表中的置入股权比例以保留两位小数列示，实际计算中采用的电投核能穿透持有江苏核电、秦山联营、秦山三核的股权比例为未保留小数的最精确结果。（未完）
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