德明利(001309):深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:德明利:深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重要提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过35名特定对象。发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,065,881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 8、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明和承诺”。 公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 9、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 重要提示.......................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................5 一、一般释义........................................................................................................7 二、专业术语........................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................13 四、本次向特定对象发行股票方案概要..........................................................14五、本次发行是否构成关联交易......................................................................17 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................................17七、本次发行的审批程序..................................................................................18 八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..................................18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19一、本次募集资金投资项目概述......................................................................19 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析..........................................21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................33一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况..................................................................................................33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............33三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形..............35五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................35第四节本次股票发行相关的风险说明...................................................................36 一、市场风险......................................................................................................36 二、经营风险......................................................................................................37 三、财务风险......................................................................................................38 四、募集资金投资项目风险..............................................................................40 五、审批与发行风险..........................................................................................41 第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................42 一、公司现行利润分配政策..............................................................................42 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................45三、公司未来三年股东分红回报规划..............................................................46第六节与本次发行相关的董事会声明和承诺.......................................................51一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........51二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示..............................53三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................54四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................54五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................55六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................................................................................................57 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........58释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义
一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策支持助力行业发展 半导体存储作为社会信息化建设的核心关键环节，受到国家的高度重视与重点扶持。在国家战略布局引领下，我国近年来密集出台一系列政策法规，为半导体存储行业发展构建起全方位支持体系。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会正式印发《“十四五”国家信息化规划》，明确将存储芯片纳入集成电路产业重点攻关范畴，强调聚焦行业前沿技术研发提速，推动存储芯片与人工智能、智能汽车等新兴应用场景的深度融合，为行业发展锚定核心方向。2024年5月，工信部等多部门联合发布《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》，提出构建“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系，着力加速新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、规模化发展筑牢制度根基。同期，国家集成电路产业投资基金三期正式成立，为企业攻克核心技术瓶颈提供坚实资金保障。 国家多层次、全方位的政策支持为半导体存储行业营造了优良发展生态，产业政策的落地实施，有效激活行业创新活力，推动国内企业在存储芯片设计、制造工艺等关键环节持续突破，促进企业提高自主研发能力与核心竞争力，进一步助力我国半导体存储行业实现高质量发展。 2、存储行业景气度持续提升 当前，人工智能技术呈爆发式演进，数据中心的建设带动了大容量、高性能存储需求的爆发式增长，推动存储产品规格不断升级。此外，智能手机、智能汽车等智能终端产品在消费市场和产业领域的渗透率持续提升，终端应用场景不断丰富，进一步为存储器行业的市场规模扩张提供核心支撑。 2025年以来，全球存储市场呈现出明显的前低后高走势。一季度开始，受主要下游市场延续2024年库存去化趋势影响，存储需求疲软，NANDFlash与DRAM产品价格有所回落。2025年三季度以来，随着数据中心等下游需求的激增，存储供需格局显著改善，市场进入供不应求阶段，促使存储产品价格出现触底回升的现象。根据CFM数据显示，NAND价格指数从9月30日的717.66上涨至11月4日的1,015.38，增长幅度41.48%；DRAM价格指数从9月30日的902.19上涨至11月4日的1,319.21，增长幅度46.22%。受益于数据中心、人工智能等领域的需求全面爆发，存储市场本轮上行周期预计具备较长持续性。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的预测，全球半导体存储产品市场规模预计将从2024年的1,655亿美元增长至2025年的1,848亿美元，同比增长11.7%，并将在2026年增长16.2%，规模提升至2,148亿美元。存储产品价格触底回升，市场规模持续扩大，存储行业景气度全面提升，具备较强的增长动力。 3、国产化进程加速 在全球贸易摩擦加剧、地缘政治格局复杂演变的背景下，实现存储产业链的自主可控，已成为维护国家数字基础设施安全、保障关键数据资源主权、支撑数字经济健康发展的重要基石。政务、金融、能源等关键领域对数据安全的需求日益迫切，此外智能应用场景的全面爆发与国家产业政策的持续赋能，存储行业国产化已上升为国家层面的战略部署，为行业发展指明核心方向。根据高德纳咨询公司（简称“Gartner”）数据，2025年一季度国产DRAM份额不足5%，国产NANDFlash芯片市场份额不足10%，但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商实现技术突破，正在加速DRAM及NAND领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国内半导体存储产业支持力度持续加大的背景下，国内存储企业将凭借国内庞大的内需市场优势，加速布局数据中心、消费电子、工业控制等多领域的国产化存储解决方案研发与落地，持续推动国产化率稳步攀升，国产化进程持续加速。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、推动公司产品矩阵不断完善，落地发展战略 本次募投项目包括固态硬盘（SSD）扩产项目、内存产品（DRAM）扩产项目、德明利智能存储管理及研发总部基地项目和补充流动资金。通过相关项目实施，公司将构建覆盖闪存和内存、企业级和消费级存储模组产品矩阵，实现从存储介质特性分析、固件方案设计、硬件开发平台到智能算法的深度协同，打造高可靠性存储解决方案。 固态硬盘（SSD）扩产项目将重点布局高传输速率、大存储容量、高稳定性和可靠性的固态硬盘产品，从而满足大数据、云计算、数据中心等高价值场景的存储需求；内存产品（DRAM）扩产项目将推进涵盖DDR4、DDR5技术代际的RDIMM、UDIMM等类型内存产品的产能提升，依托现有硬件协同设计能力，推出高性能内存模组，针对AIPC、数据中心、工控领域等新兴市场。 通过本次募投项目的协同落地推进，德明利将进一步巩固从存储主控芯片研发到存储模组方案交付的全链条技术能力，推动公司产品结构向高附加值领域升级，不仅有助于公司业绩的持续增长，也将推动国产存储技术的升级和应用。 2、提升公司基础设施水平，推动产品升级，服务国家科技自主战略 本次募投项目管理总部和研发总部建设项目，旨在进一步提高公司管理水平和技术研发实力。近年来，借助资本市场赋能，公司经营规模持续快速增长，对公司研发和管理基础设施水平的要求日益提升。当前公司研发、办公场地均系租赁取得，研发及管理协同性及研发功能拓展均受到场地限制，随着公司规模的扩大和人员数量的增加，研发和办公场地需求不断增长，为进一步提升产品研发能力、提高企业综合管理水平，建设具备管理及研发职能的总部基地至关重要。 近年来，公司研发技术水平持续提升。截至2025年6月，公司累计申请知识产权527件（已授权241件），研发团队由2022年初的103人，快速扩张至如今的350余人，为国产化产品持续创新提供坚实支撑。本次募投项目将通过建设集研发与管理为一体的总部大楼并购置研发设备，提升研发基础设施水平，助力公司进一步提升研发能力，推动产品及技术升级，服务国家科技自立自强战略。 3、发挥上市公司资本市场优势，增强资金实力，强化技术水平 公司充分发挥资本市场优势，通过多元化的融资渠道和资源配置，强化公司在存储芯片领域的技术实力。公司加速构建“5+2+N”全球供应链布局，即整合五大研发基地与两大智能制造基地，搭建“自动化生产+数字化管控”智能产线，实现柔性化生产，提高产品交付的高质量，满足客户定制化需求。通过本次向特定对象发行股票融资，公司有望借助资本市场赋能企业发展，提高公司资金实力和抗风险能力，进一步扩大技术领先性与市场覆盖，推动国产存储在高性能AI场景渗透率的提升，助力算力基础建设与AI产业高质量发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,065,881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为226,886,272股，李虎直接持有发行人35%的股份，为发行人的控股股东；李虎的配偶田华持有发行人股东泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）31.16%财产份额，持有发行人股东深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙）21.23%财产份额，即通过上述主体间接持有发行人0.2944%权益，李虎任公司董事长，田华任公司董事，对发行人的股东会、董事会及公司的经营决策具有重大影响，公司实际控制人为李虎、田华夫妇。 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 68,065,881股（含本数），募集资金不超过320,000.00万元。本次发行完成后，李虎、田华夫妇仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行的审批程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东会审议通过，以及深交所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。 八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资项目概述 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （一）固态硬盘（SSD）扩产项目 随着新一代信息技术、人工智能、大数据、云计算等新技术应用的不断深入PC 应用，固态硬盘被广泛应用于 、数据中心、人工智能、工控、安防、网络终端、医疗、航天、军工等诸多领域。为进一步把握行业发展机遇，公司拟依托深厚的技术积淀、客户资源、营销渠道优势，进一步加大固态硬盘（SSD）投资，提升产品竞争力，以满足下游客户迫切市场需求。通过本项目实施，公司可加快企业级应用市场布局和拓展，积极迭代产品工艺、提升产品性能，全面提升固态SSD 硬盘（ ）产品业务规模，强化对下游客户的交付能力和响应能力，更好满足市场对高质量、定制化存储解决方案的需求，增强客户粘性，进而增强公司的综合竞争力，巩固和提升公司市场地位。 （二）内存产品（DRAM）扩产项目 随着全球数字化转型进程加速，内存产品（DRAM）呈现结构性变革与多元化增长态势。内存产品（DRAM）广泛应用于个人电脑、服务器、工作站、商用终端等设备，随着人工智能、云计算和大数据技术的快速发展，个人电脑、数据中心和云服务器对高速、大容量内存的需求日益增长。本项目基于公司积累的技术成果，通过引进一系列智能化的生产、检测设备，进一步提高数字化生产管理DRAM 水平，提升公司内存产品（ ）生产能力的同时充分发挥规模效应优势，更高效快捷地为下游客户提供其所需求产品和服务，持续满足旺盛市场需求。通过项目的实施，公司内存产品（DRAM）生产能力将得到有效提升，有助于公司及时把握行业快速发展的市场机遇，适应市场新变化、满足客户新需求，提升快速响应市场需求的能力，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，增强综合竞争力，为公司主营业务的长期稳健发展提供保障。 （三）德明利智能存储管理及研发总部基地项目 本项目拟建设形成公司现代化管理总部及研发总部，进一步解决公司现有研发和办公场地面积不足、功能受限等问题，提升研发创新活力，满足公司业务扩张的迫切需求。通过项目的实施，一方面可支撑公司在市场开拓、产品开发、运营管理等方面专业工作开展，为员工提供个性化的高效办公环境，提升员工的办公环境和办公空间，并全面加强管理能力建设，优化业务流程，实现资源整合，达到提升沟通效率、降低综合运营成本的目的；另一方面可以提升企业的创新活力，通过新建研发实验室、中试平台等基础设施，引进一系列国内外先进软硬件研发设备及检测设备，紧跟半导体存储市场技术发展趋势及下游市场需求，实现公司技术研发及试验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，切实保障公司在存储控制芯片与解决方案领域的新产品开发、新工艺设计、新技术运用能力，进一步增强公司整体研发水平及技术实力，为未来持续发展提供支撑。 （四）补充流动资金 本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金90,000.00万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）固态硬盘（SSD）扩产项目 1、必要性分析 （1）契合行业发展趋势，推动存储产品扩产的需要 数字经济的加速渗透推动全球数据量进入爆发式增长阶段，人工智能等新兴技术的规模化应用，使得各相关领域对存储设备的性能、容量、可靠性提出了更高要求，带动存储行业加速产能结构优化与技术革新。此外，生成式AI应用的逐步发展，推动内容形态向多元化、复杂化演进，促使数据读写、转换等操作频次大幅提升，海量模型参数与训练数据对存储安全性、调用高效性的高标准要求，使得更高技术要求的存储产品成为AI应用持续迭代的关键支撑。随着企业数字化转型深化，大量冷数据逐步转化为温数据，固态硬盘凭借低延迟、高带宽、低功耗、长寿命等核心优势，已逐步替代传统机械硬盘，成为存储市场的主流选择。 本项目将助力公司紧抓行业发展机遇，聚焦AI、数据中心等相关应用领域，加快向高容量、低延迟、低功耗的中高端固态硬盘产品拓展，推动固态硬盘产品的扩产。本次募投项目实施将帮助公司抢占AI产业浪潮与存储行业转型的战略高地，提升核心产品毛利率与综合盈利能力，为公司未来技术迭代及市场开拓奠定坚实基础。 （2）提升公司产品技术水平，优化公司产品结构的需要 存储行业属于典型的技术密集型行业，技术迭代节奏快，全球半导体存储厂商正聚焦更高水平的存储产品研发，持续推动行业技术升级。存储主控作为存储设备的核心部件，承担数据读写、错误校验、缓存管理等关键功能，其技术实力直接决定存储产品的性能与可靠性，因此公司长期将存储主控技术提升列为核心工作。随着市场对高容量、高性能、高可靠性产品的需求占比持续攀升，当前公司亟需通过引进先进生产设备、优化生产工艺，实现“研发-生产-测试”全流程技术升级与产品结构优化。 本项目的实施，是公司基于发展规划，进一步优化产品矩阵的必然选择。公司将在现有技术与基础上，进一步扩大高性能、高容量SSD的销售规模，构建SSD存储模组的核心技术能力与稳定产品供应体系，推动SSD存储模组的扩产，完善中高端产品线布局。通过项目的实施，公司可顺应市场技术发展趋势，进一步优化公司产品结构，提升中高端存储产品市场份额，拓宽市场覆盖维度，巩固行业地位，强化产品市场竞争力。 （3）推动存储产业国产替代与技术自主可控的需要 存储芯片及相关设备作为信息技术产业的核心基础部件，是保障国家信息安全与产业安全的战略基石。存储模组作为数据存储的最终载体，承载着个人隐私、企业商业机密、政务敏感信息及国家关键基础设施数据等核心资源，其自主可控性至关重要。长期以来，全球存储设备市场被国外巨头主导，国内企业在核心技术、产能规模、市场份额等部分均处于相对弱势的地位，关键领域存储设备依赖进口为主，不仅存在供应链断供风险，更对国家战略安全构成潜在威胁。近年来，国家高度重视集成电路与存储产业发展，将存储国产化确立为重要战略方向，国内数据中心、政府机构、金融机构等关键领域对国产化存储设备的需求愈发迫切，为国内存储企业带来政策扶持与市场需求的发展机遇。 通过本项目的实施，公司可以国家战略为导向，立足国内庞大市场需求，进一步提升SSD产品产能，强化核心技术自主性与产业化转化能力，持续推出中高端存储控制芯片及存储模组，精准匹配市场升级需求，扩大国产化存储产品的市场供给，替代部分进口产品，为存储产业国产替代目标的实现提供有力支撑，兼具重要的产业引领价值与战略意义。 2、可行性分析 （1）国家产业政策支持，为项目实施提供良好的政策环境 在数字经济时代，半导体存储器作为信息与数据存储的核心载体，也是集成电路产业与新一代信息技术产业的关键组成部分。其稳定性与安全性关乎国家信息安全。近年来，国家层面持续出台政策，大力支持存储芯片产业高质量发展。 2023年10月，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确提出“持续提升存储产业能力，鼓励企业强化关键存储部件自主研发制造水平”，为存储国产化进程按下“加速键”；2024年5月，工信部等多部门发布《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》，聚焦构建“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系，重点推进新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、规模化发展筑牢制度根基；2025年2月，工信部组织开展算力强基揭榜行动，围绕算力网络六大重点方向，聚焦安全监测与国产芯片创新，针对性突破存储系统关键技术瓶颈。 在政策红利的持续释放下，我国半导体存储器产业实现快速成长，行业技术创新能力显著增强，产业整体竞争力稳步提升，同时也为项目的实施提供了政策环境，本项目具备良好的政策可行性。 （2）公司深厚的技术及人才储备，为项目实施提供技术研发支撑 公司自成立以来，始终专注于技术、产品的自主创新，聚焦存储产品与主控芯片核心关键技术攻关，持续加大研发投入，推动前沿技术迭代与产品矩阵完善。 凭借长期的创新积累，公司已构建起体系化的核心技术储备与丰富的研发成果，自主研发能力与技术创新实力稳步提升。截至2025年6月30日，公司累计获得授权专利131项，其中发明专利41项、实用新型专利77项、集成电路布图设计专有权9项，同时拥有软件著作权58项，为技术产业化奠定了坚实基础。 在研发团队建设方面，公司高度重视人才核心作用，通过在芯片产业聚集地布局研发中心，精准引进高端技术人才，组建了一支资深专业的产品技术团队。 核心成员深耕存储行业多年，具备深厚的技术积淀与丰富的实践经验，为持续创新提供了核心支撑。截至2025年6月30日，公司研发人员已达到328人，其中毕业于985/211等双一流大学的研发人员达134人。同时，公司建立了科学完善的人才激励与管理机制，通过合理薪酬体系与激励机制，充分激发团队创新潜能与工作积极性。公司深厚的技术储备与优秀的人才团队，共同构成了项目实施的核心技术支撑。这不仅能为本次项目提供专业的技术保障，更能助力公司开拓目（3）公司具备完善供应链体系与优质客户基础，为项目实施提供稳定保障与市场支撑 公司是中国大陆在存储领域同时掌握持续稳定的存储晶圆采购资源和主控芯片设计及芯片固件开发技术能力的少数存储模组公司之一。经过多年的经营和资源积累，公司形成了完善的供应链渠道。公司与存储原厂或其主要经销商已建立了长期战略合作关系，能够确保核心原材料的稳定供应和质量保障。通过长期合作，公司与供应商建立了良好的沟通机制和协同研发机制，能够及时响应市场需求变化，共同开展技术创新和产品优化，降低供应链风险。同时，公司具备较强的供应链管理能力，通过建立完善的供应商评估体系、采购管理体系和库存管理体系，实现了供应链的精细化管理，有效控制了采购成本和交付周期。 在客户基础方面，公司经过多年的市场开拓，已积累了一批优质的客户资源，凭借稳定的产品质量、优质的技术服务和具有竞争力的价格，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户忠诚度较高。同时，2025年以来，公司新进入多家知名企业的供应链，在头部互联网厂商、一线PC客户等领域均有所突破，为后续相关业务的持续快速发展奠定了坚实的基础。 综合来看，公司拥有良好的供应链体系和客户基础，为扩产项目的实施提供了稳定的原材料供应保障和市场需求支撑，确保项目具备良好的市场可行性。 （二）内存产品（DRAM）扩产项目 1、必要性分析 （1）提升公司业务规模，把握行业增长机遇的需要 内存产品广泛应用于个人电脑、服务器、工作站、商用终端等设备，随着人工智能、云计算和大数据技术的快速发展，下游应用领域对高速、大容量内存的需求日益增长。根据CFM数据显示，受益于数据中心的DDR5及HBM等高价值内存产品的强劲出货，2025年一季度全球DRAM市场规模为267.29亿美元，同比增长42.5%。此外，存储器行业作为集成电路领域国家重要的战略性基础产业，对国家的电子信息产业和信息安全有重大的意义，存储芯片的国产化率随着市场和政策的双向推动将会大幅提升，当前存储器国产化率较低，根据Gartner数据，2025年一季度国产DRAM份额低于5%，国产存储产业前景广阔。 通过本项目的实施，公司将有效扩大内存产品的产能规模，提升市场份额，顺应行业技术升级趋势，助力公司向行业领先企业迈进，充分把握行业增长的机遇。 （2）顺应AI技术发展，加速新兴领域协同布局的需要 随着人工智能技术的突飞猛进，AI在智能终端的落地应用日趋普及，未来有望构建高度个性化的AI生态体系，端侧AI大模型将成为智能终端的核心标配，进一步助推端侧智能应用场景的规模化落地。AI技术的全面渗透驱动数据量呈爆发式增长，影响数据类型朝着多元化方向拓展，对存储系统的容量储备、运行性能及精细化管理能力提出了更为严苛的要求，同步拉动了存储、管理及应用全链条市场需求的持续攀升。此外，据路易市场策略（LPInformation）数据显示，2024年全球AI智能终端市场规模大约为6,041.50亿美元，预计2031年达到59,134亿美元，2025-2031期间年复合增长率（CAGR）为38.7%。AI智能终端等新兴领域展现出强劲的市场发展韧性。 通过本项目的落地实施，公司将持续扩大高规格、高可靠性内存产品的产能规模，深度契合国家“新质生产力”发展的政策导向，在存储国产化的关键进程中抢占先发优势。项目能有效助力公司加速AI智能终端、数据中心、工业智能等新兴领域的协同布局，通过整合研发资源、打通产业链条、共享场景渠道，为公司培育多极增长引擎，为长期可持续发展筑牢根基。 （3）引进先进生产设备，完善公司产品结构的需要 当前，存储市场正迎来景气周期，AI智能终端、数据中心等下游应用领域共同驱动高性能、高可靠存储芯片需求增长。公司目前已拥有内存条产品线及相关团队，并推出了覆盖DDR4、DDR5等各主要系列规格的内存产品。在高质量产品的交付方面，公司内存业务与研发团队在高效完成产品设计与方案开发的同时，着手研发并部署了内存产品测试设备，保障产品可靠性与兼容性，公司现有内存条产品已成功进入多家知名厂商供应链，部分客户已经实现批量出货。 为进一步完善公司内存产品结构，稳定现有客户资源实现市场快速突破，公司规划进一步扩充高规格、高性能内存产品的产能。通过本项目的实施，公司将引进先进生产和测试设备，扩充内存相关产品的产能，进一步实现产品稳定批量出货，满足下游厂商等客户对中高端存储产品的前沿需求，实现公司产品矩阵扩展，进一步提升市场份额，后续将持续深化与主流厂商的协同，推动存储产品协同销售，为升级提供核心支撑。 2、可行性分析 （1）下游市场广阔及国产化进程加速的机遇为项目提供产能消化渠道内存产品DRAM作为半导体存储产业的核心器件，应用场景覆盖传统消费电子、服务器、通信设备等领域，且在AI、汽车电子、物联网等新兴领域的应用持续深化，下游市场需求旺盛。在下游应用市场空间广阔的背景下，目前存储产品仍存在国产化率较低的问题。而在国家产业政策的积极支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司可凭借自主可控的存储主控芯片研发及存储模组产业化应用深厚积累，紧抓国内存储产业链完善机遇，立足国内庞大的内需市场优势，加快推出包括数据中心、消费电子、工业控制等多领域的国产化存储解决方案，助力国产化率持续提升，进一步巩固并提升公司在半导体存储领域的综合竞争力。广阔的下游市场及半导体国产化进程持续加速为项目新增产能提供了充足的消化渠道，保障了项目的市场可行性。 （2）公司具备规模化采购优势，为项目实施提供生产保障 作为存储行业上市公司，公司凭借多年深耕积累，已构建稳定且多元的存储晶圆采购体系，与全球知名存储原厂及核心经销商建立长期战略合作关系。随着市场影响力持续提升，规模化采购的竞争优势愈发凸显，为公司筑牢上游供应链的稳定安全，以及下游大客户开拓提供了有力支撑。封测端方面，公司在持续加码自有测试产能建设的同时，通过长期运营搭建起成熟的供应链网络，与全球顶级芯片代工厂商及国内外领先存储模组封装测试企业达成紧密合作。依托快速增长的经营规模，公司已成为上游厂商的核心客户，有效稳定了产能供给，降低了行业产能波动对产品产量及供货周期的影响，为项目筑牢了坚实的供应链根基。 与此同时，公司持续深化国产化存储技术布局，进一步强化供应链核心竞争力。通过整合现有核心技术与国产存储颗粒，公司已打造出从芯片到系统的全栈国产化解决方案，为工控领域、移动终端、数据中心等关键场景提供全面赋能。 当前国产替代进程加速推进，公司在国产化供应链中的核心地位不断巩固，规模化采购优势将进一步放大，不仅为扩产项目的持续推进提供坚实的保障，更将为公司业务长期高速增长注入强劲动力，持续强化公司在存储领域的综合竞争力。 （3）公司具备良好的生产经验和管理体系，为项目实施提供有力的保障作为长期深耕存储领域的企业，公司持续拓展产品矩阵、推动技术升级与产业链整合，在内存产品领域已沉淀深厚实力。公司依托成熟的内存生产经验与技术积累，组建了专业的内存条产品线团队，规划了丰富的内存系列产品布局。为支撑公司产品快速实现高质量批量交付，公司内存业务与研发团队同步推进产品设计、方案开发与测试能力建设，部署了专用内存产品测试设备，从技术端保障产品的可靠性与兼容性；同时依托现有稳定的客户资源，加速市场突破，目前多数内存产品已成功进入客户供应链并实现稳定批量出货，凭借高可靠性与性能优势赢得客户认可，为本项目产能爬坡、稳定量产奠定基础。 在管理体系层面，公司同样为本项目提供坚实支撑。现有产业基地已构建全业务链数字化运营管理集成体系，实现生产、质量、供应链等环节的高效协同，大幅提升运营效率；公司成熟的管理体系可为新建设产业基地提供可复制的经验，帮助新基地快速建立合规、高效的运营模式，进一步保障本项目的顺利推进与长期稳定运营。 （三）德明利智能存储管理及研发总部基地项目 1、必要性分析 （1）提升公司产品性能，强化公司技术研发实力的需要 半导体存储行业作为信息技术产业的核心支柱，技术迭代速度较快。当前，全球头部企业纷纷加大研发投入，聚焦高密度、高速度、低功耗存储产品的研发与量产，通过持续的技术迭代推动存储芯片的性能升级，行业技术竞争态势日益持续升级，下游客户对存储芯片的容量、读写速度、稳定性及功耗指标提出更高标准。公司亟需顺应行业技术迭代趋势，进一步强化技术研发实力，巩固和提升公司产品性能，维持营收增长及市场份额扩张，保障公司可持续发展。 本项目通过新建设研发总部，将整合现有研发资源，配置先进的半导体存储研发设备和可靠性测试设备等核心研发设施。项目实施后，公司将聚焦新型介质控制器及产品化版本研究、高性能存储控制器研发、基于新型介质的CXL控制器研究、大容量NLSSD可靠性应用研究等关键技术研究方向，缩短生产与研发周期，提升产品性能参数，形成差异化竞争优势。同时，新建设研发总部将助力公司强化核心专利布局，进一步巩固在半导体存储细分领域的技术优势，为公司持续推出符合市场需求的中高端产品提供坚实支撑，是应对行业技术竞争、实现可持续发展的重要举措。 （2）改善研发环境，吸引高层次人才的需要 半导体存储行业属于技术密集型产业，高层次研发人才是企业核心竞争力的关键所在。公司现有总部及研发中心面临着研发场地有限、人才吸引力需进一步增强等问题，在一定程度上影响了研发团队的效率以及对新型介质SSD控制器及产品化版本研究等存储前沿技术关键领域的深入探索。公司亟需改善当前研发环境、购置研发设备、提高研发创新效率，解决高端研发人才对工作环境的专业化、舒适化需求，进一步提升公司前沿技术研发效率。建设高水平的研发总部，已成为公司的迫切需求。 本项目拟在深圳市福田区新建研发总部，依托区位优势，建设模块化、智能化、专业化的研发实验室、中试平台、数据中心机房及培训中心等场地，配置先进的研发设备与软件系统，为研发人员提供高效、便捷、专业的工作环境，系统构建与企业战略发展相匹配的创新基础设施和高效的技术创新平台。此外，公司将进一步扩充高层次研发人才团队，增强公司的研发实力，完善自主创新体系，完善人才激励机制与职业发展通道，提升研发人员研发创新的积极性，推动技术成果有效转化，进一步提升公司核心竞争力。 （3）优化企业经营管理，提升公司品牌形象的需要 公司目前的总部及研发中心设于深圳市福田区，该场地为租赁性质，在承载核心职能方面存在一定局限，租约到期、租金波动等影响企业经营管理的不确定因素，对公司的经营管理与发展形成了一定制约，随着存储行业逐步迈入景气周期，公司经营规模不断扩大，公司迫切需要依据自身发展需求，建设新的管理总部。 本项目所建设的管理总部和研发总部，将打造成为集总部办公、技术研发、企业展示、会务等功能于一体的现代化综合性总部，塑造具有行业辨识度的企业形象窗口。新的管理总部和研发总部将依据各职能部门的发展需求进行专业化规划，既能满足当前运营需求，又能为人才扩充和未来发展预留充足空间。通过该项目的实施，将为公司吸引高端人才、整合优质资源提供坚实保障，有效提升公司在行业内的品牌知名度和企业形象，增强现有客户的合作信心，巩固长期合作关系。这将进一步助力公司开拓新市场、对接高端客户资源，推动公司业务持续发展，为企业的可持续发展奠定坚实基础。 2、可行性分析 （1）公司具备坚实的技术研发储备为项目实施提供技术保障 公司是一家专注于存储领域的解决方案提供商，以集成电路设计与研发为核心技术根基，核心能力源于自主可控的存储主控芯片研发及产业化应用的长期深耕。公司经过多年积累，构建了“硬科技+软服务”的双轮支撑体系，掌握了自主可控的主控芯片研发核心技术，同步形成固件解决方案及量产优化工具核心技术，已形成一系列具有自主知识产权的核心技术，截至2025年6月，公司已获授权专利合计131项，其中已获授发明专利41项，已获授实用新型77项，此外公司已获授集成电路布图设计专有权9项，已获授软件著58 作权 项，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势，为项目实施提供了坚实的技术保障。 半导体存储产品设计与研发环节属于公司经营的核心流程，公司当前已形成规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情况进行不断地完善和更新，确保产品开发的全过程得到有效地监控并达到预期目标。此外，通过与国内晶圆厂、下游终端企业的协同创新，公司持续推动存储产品国产化进程，通过技术积累与场景深耕，公司在存储细分领域的市场认可度持续提升，为公司长期发展奠定了坚实基础。项目实施过程中，公司现有技术储备可有效转化为研发动力，依托已有的技术积累快速推进新项目的研发工作，有效降低技术研发风险，保障项目顺利实施。 （2）公司拥有高素质研发人才团队助力项目实施稳步推进 人才是技术研发的核心驱动力。公司自创立以来，始终将研发团队建设置于战略核心地位，持续优化研发布局。围绕战略落地与高速发展需求，公司重点打造主控研发、企业级存储、工业级存储等专精化研发梯队，为持续的研发创新能力筑牢根基。截至2025年6月，公司研发团队规模已达328人，其中毕业于985/211等双一流高校的核心研发人员134人。研发团队规模充足，核心成员具备多年存储行业深耕经验，专业领域全面覆盖芯片设计、工艺研发、固件开发、测试验证等关键环节，构建起全方位、多层次的研发人才格局。团队成员凭借扎实的技术功底、丰富的项目经验，以及对行业技术趋势与市场需求的敏锐洞察力，为项目的顺利实施提供了坚实可靠的人才支撑。 在团队建设层面，公司深度践行“高效文化”核心价值观，注重日常经营效率与人才效能管理。通过构建科学的绩效管理体系、推行股权激励等多元化激励工具，有效激发团队创新活力，强化团队凝聚力与稳定性，助力核心竞争力持续提升。近年来，公司多次推出股权激励计划，基本覆盖现有核心技术人员骨干，进一步实现员工与企业利益的深度绑定，大幅提升了团队活力与员工工作积极性，有利于核心人才队伍的培养与稳定，为公司长远发展注入持久动力。依托高素质人才团队，公司持续深化团队建设与员工激励机制，推动技术研发能力稳步升级，为项目的稳步推进提供了强有力的保障。 （3）公司具备良好的市场地位和管理体系为项目实施提供保障 公司深耕存储行业多年，聚焦主控芯片核心优势，构建一体化存储解决方案。公司产品在各项核心性能中展现出强劲的市场竞争力，巩固了公司行业地位，获得行业广泛的认可。作为行业内较早的上市企业之一，公司具备国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业等资质，同时通过海关AEO高级认证及ISO9001、ISO14001、IATF16949等多项核心管理体系认证，使得公司在品牌声誉、融资渠道及客户供应商合作等方面占据显著优势，为公司与产业链上下游知名厂商开展深度合作筑牢了根基。通过与国内晶圆厂、下游终端企业开展深度协同创新，公司持续加速存储产品国产化进程，目前已在企业级存储、工业级存储、消费级存储等多个关键领域成功落地国产化解决方案。凭借深厚的技术积累与场景化深耕，公司在存储细分领域的市场认可度稳步攀升，为项目实施奠定了坚实的市场基础。 此外，公司持续推进数智化信息系统建设，已搭建起涵盖ERP企业资源计划管理系统、PMIS项目管理系统、ONES企业级研发管理平台、CRM客户关系管理系统、OA办公自动化系统等数智化管理矩阵，实现了从研发、采购、销售到日常经营全流程的信息化、数智化覆盖。同时，公司不断完善制度化与流程化建设，有效提升了管理决策的效率与精准度。数智化工具与规范化管理流程形成合力，助力公司打通业务全链条的信息壁垒，为项目实施提供精准的数据支撑、高效的流程管控和灵活的资源调配。公司稳固的市场地位与完善的管理体系形成双重支撑，为项目实施筑牢了坚实保障。 （四）补充流动资金 1、必要性分析 近年来，随着存储芯片技术的不断发展，以及下游应用领域需求的不断增长，公司营业收入亦稳步增长。2022-2024年公司营业收入由119,065.65万元增长至477,254.63万元，年均复合增长率为100.21%。业务规模的不断扩大，也对公司流动资金提出了更高的需求。公司所处行业属于资金密集型和人才密集型行业，存货采购、周转，芯片研发、投产，人才招聘和培养，均需要大量资金投入。公司通过补充流动资金，可以进一步满足日常经营面临的资金需求，降低经营风险；同时为后续研发活动的开展提供资金支持，是公司实现持续健康发展的切实保障。 2、可行性分析 本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司目前的发展阶段，以及公司所处行业特征，有利于提高公司经营水平，加强研发投入，需求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。 此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。 三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与实际控制人及其关联方保持独立。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及 其关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。 第四节本次股票发行相关的风险说明 一、市场风险 （一）宏观经济波动的风险 随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）市场需求不及预期风险 公司目前已经建立了完整的存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储、内存条等。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在人工智能、数据中心、服务器、智能汽车、消费电子等领域中应用广泛。 受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。 （三）上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险 晶圆等原材料紧缺风险方面。公司生产的产品主要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中NANDFlash和DRAM存储晶圆的占比较高，全球NANDFlash和DRAM存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储等少数大型原厂。存储晶圆市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。 晶圆等原材料价格波动风险方面。随着存储晶圆工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动，同时公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现亏损。 二、经营风险 （一）技术升级迭代和研发失败风险 公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片、固件方案设计及相应方案进行升级换代。 未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。 （二）核心技术泄密风险 长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。 除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。 虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。 （三）行业周期影响和业绩下滑风险 公司所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定的周期性，且波动较大。受技术迭代和市场需求的影响，半导体存储行业具有一定的周期性。随着人工智能技术发展的加速，相关需求亦快速增长，2024年公司营业收入及归属于母公司净利润同比均实现大幅度增长。2025年1-9月，由于公司加快大客户导入，加大研发投入，叠加行业周期的回调，公司业绩存在下滑。 若未来上述不利因素进一步恶化，或市场价格下降导致公司需计提大额存货减值准备、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。 （四）境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险 公司外销收入占比较高且增长较快，主要系由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间，大力开拓境外市场。报告期内公司外销主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。 未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，公司境外客户合作出现波动，新客户拓展不及预期等情况，将影响公司外销收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。 三、财务风险 （一）存货规模较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为75,544.68万元、193,200.96万元、443,639.68 593,952.33 38.27% 58.76% 万元和 万元，占各期资产的比例分别为 、 、 67.54%和64.75%。2023年以来存货金额增长较快，主要系公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场价格出现大幅波动，公司可能面临存货成本低于市场价格，出现大额减值的风险。 公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。 （二）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （三）经营性现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33,073.71万元、-101,541.35万元、-126,336.67万元和-149,456.69万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,749.99万元、2,499.85万元、35,055.37万元和-2,707.65万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2023年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张导致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行周期增加存货战略储备导致相应原材料采购支出相应大幅增加所致。（未完）  |