德明利(001309):第二届董事会第三十七次会议决议
深圳市德明利技术股份有限公司 第二届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议的会议通知已于2025年11月22日以电子邮件、微信的方式送达给全体董事，会议于2025年11月25日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，董事李国强、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：（一）审议通过了《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》 1、董事会同意公司及控股子公司增加2025年度向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信协议。 综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上增加的授信/借款额度不等于公司及控制子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信/借款额度来确定，授信/借款额度可循环使用。上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。 董事会同意提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据公司及控股子公司实际运营资金需要，在综合授信/借款额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。 上述综合授信/借款额度及授权有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日的前一日止。 本次增加综合授信/借款额度后，公司及控股子公司2025年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过人民币90亿元。 2、董事会同意增加公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信/借款及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务，预计发生金额不超过人民币20亿元，在额度内可循环使用。在此额度范围内，由公司或控股子公司管理层经董事长审批后直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东会单独进行审议。 公司及控股子公司增加接受上述关联方担保的总额度为20亿人民币，有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日的前一日止。 本次增加接受关联方担保额度后，公司及控股子公司2025年度接受关联方担保额度合计不超过人民币100亿元。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。 保荐人就本事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。 本议案关联董事李虎、田华回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、行政法规和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，董事会认为公司符合现行法律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的规定。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （三）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 公司2025年向特定对象发行股票方案的具体内容及逐项表决结果如下：1、发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本方案所规定的条件，依据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，依据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,065,881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会依据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或依据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将依据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金用途 本次发行募集资金总额为不超过320,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会逐项审议。 （四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》董事会同意公司编制的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 董事会同意公司编制的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 董事会同意公司编制的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （七）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》 董事会同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》董事会同意公司编制的《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了审核报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会同意提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜。 （一）具体授权包括但不限于以下事项： 1、依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项； 2、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括但不限于依据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行股票的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 3、决定并聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等； 4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；依据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会依据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件； 6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；7、根据本次特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次特定对象发行股票完成后公司新的注册资本和股份总数，并报有关政府部门和监管机构核准或备案（如需），及办理相关工商变更登记手续；8、如在本次向特定对象发行股票完成前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可依据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，在相关法律法规允许的情况下，酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。 （二）本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。 （十）审议通过了《关于提请召开公司2025年第六次临时股东会的议案》董事会决定于2025年12月12日下午15：00点，在深圳市福田区梅林街道中康路深圳新一代产业园4栋4楼银湖山厅会议室召开2025年第六次临时股东会，审议前述议案一至议案九。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1.第二届董事会第三十七次会议决议； 2.第二届董事会审计委员会第十七次会议决议； 3.第二届董事会战略委员会第九次会议决议； 4.第二届董事会独立董事专门会议第十三次会议的审查意见； 5.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司增加2025年度向金融机构申请综合授信借款额度及接受关联方担保额度的核查意见》； 6.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第5-00080号）。 特此公告。 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2025年11月26日 中财网
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