安科生物(300009):第八届董事会第二十四次会议决议
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于第八届董事会第二十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2025年11月24日10:00以现场及通讯会议的方式召开。 会议通知于2025年11月14日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议： 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第九届董事会董事候选人提名的议案》 鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名宋礼华先生、周源源女士、宋礼名先生、赵辉女士、江军培先生、汪永斌先生、李坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名耿小平先生、陈飞虎先生、姚禄仕先生、汪律先生为公司第九届董事会独立董事候选人，候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-063）。上述董事任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。该议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下： 1.01提名宋礼华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.02提名周源源女士为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.03提名宋礼名先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.04提名赵辉女士为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.05提名江军培先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.06提名汪永斌先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.07提名李坤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.08提名耿小平先生为公司第九届董事会独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.09提名陈飞虎先生为公司第九届董事会独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.10提名姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 1.11提名汪律先生为公司第九届董事会独立董事候选人 此项议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 上述议案已经第八届董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时采取累积投票制。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-063）、《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-069）。 独立董事候选人有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。 2、审议通过《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第三期激励计划》）的有关规定，抗肿瘤事业部激励对象首次授予部分第一个限售期及其预留授予部分第一个限售期已届满，董事会认为公司《第三期激励计划》设定的抗肿瘤事业部激励对象首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，以及其预留授予的第一个解除限售期解除限售条件部分成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照第三期限制性股票激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会对抗肿瘤事业部激励对象首次授予的第一个解除限售期及其预留授予的第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况、激励对象名单进行了核查，认为上述激励对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其预留授予的第一个解除限售期解除限售条件部分成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次解除限售事项。 董事长宋礼华先生、副董事长周源源女士、宋礼名先生、董事赵辉女士、汪永斌先生、李坤先生、江军培先生作为关联董事，在董事会审议本议案时进行了回避表决。 本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 3、审议通过《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第三期激励计划》）的有关规定，抗肿瘤事业部以外激励对象首次授予的第三个限售期已届满，董事会认为公司《第三期激励计划》设定的抗肿瘤事业部以外激励对象首次授予的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照第三期限制性股票激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为该解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次解除限售事项。 董事长宋礼华先生、副董事长周源源女士、宋礼名先生、董事赵辉女士、汪永斌先生、李坤先生、江军培先生作为关联董事，在董事会审议本议案时进行了回避表决。 本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 4、审议通过《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》 根据《第三期激励计划》）的有关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部预留授予第一个解除限售期中2023年度公司层面业绩考核目标完成，但2024年度公司层面业绩考核目标未完成，该解除限售期解除限售条件部分未成就。第三期激励计划抗肿瘤事业部以外激励对象预留授予第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求未完成，该解除限售期解除限售条件未成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的893,650股限制性股票；并同意公司依法回购注销3名因个人原因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会进行了核查并事前审议通过，律师出具了相应的法律意见书。关于上述股份回购注销并减少注册资本的事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 5、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，其修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。 根据公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十一次会议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及本次董事会会议审议通过的回购注销事项，公司注册资本将由1,672,553,658元变更为1,671,320,708元。因此，公司拟对注册资本进行变更，并对《公司章程》进行相应修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 6、审议通过《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司内部控制制度、提升公司治理水平，结合本次对于《公司章程》的修订及公司实际情况，同意修订、新增了部分公司治理制度，具体制度内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《股东会网络投票工作制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《委托理财管理制度》《信息披露管理制度》作为子议案，尚需提交公司股东大会审议。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 7、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2025年12月18日（星期四）召开公司2025年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-069）。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会 2025年11月24日 中财网
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