安科生物(300009):安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意.

时间：2025年11月26日 09:26:56 中财网

原标题:安科生物:安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成
就情况及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就、抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对本次股权激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、安科生物承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供安科生物本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意安科生物将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销涉及的批准与授权（一）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）2022年9月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（三）2022年11月4日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公司对本次股权激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（四）2023年9月8日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（五）2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（六）2024年11月21日，公司召开了第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（七）2025年3月26日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。

（八）2025年08月20日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。

（九）2025年11月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八界监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司按照第三期限制性股票激励计划相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同时，同意依法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。

公司监事会已出具相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定。

二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况
（一）关于第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期
根据《第三期激励计划》的相关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期为自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

本次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日，授予对象为抗肿瘤事业部以外的获授人员，该首次授予部分人员的限制性股票第三个限售期于2025年11月15日届满，于2025年11月17日进入第三个解除限售期。

2、解除限售条件成就情况
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关材料，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期条件及成就情况如下：

抗肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分 第三个解除限售期解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生下列任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生下列任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核要求： 解除限售期 考核年 业绩考核目标	根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1233
	解除限售期	考核年	业绩考核目标

		度			号、[2024]230Z0957号、[2025]230Z1168 号），公司2022年度、2023年度、2024年 度实现归属于上市公司股东的净利润分别为 70,326.03万元（调整后）、84,722.94万元、 70,694.84万元，公司2022年度、2023年 度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份 支付费用前归属于上市公司股东的净利润分 别为71,445.41万元、90,982.27万元、 73,036.90万元。 综上，2022年、2023年及2024年累计净 注 1 利润 为235,464.58万元，达到本解除限 售期公司层面业绩考核要求，满足解除限售 条件。
	第三个解除 限售期	2024年 度	以2021年净利润为基数，2024 注 1 年净利润 增长率不低于 342%；或2022年、2023年及 注 1 2024年累计净利润 不低于 23.14亿元。
（四）个人层面绩效考核要求： 抗肿瘤事业部以外首次授予激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D四个档次，根据考核评价结果确定激励对象个人 层面可解除限售比例相应为100%、80%、60%、0%。	本次解除限售期，601名抗肿瘤事业部以外 首次授予激励对象个人业绩考核结果为 “A”，本次解除限售期可解除限售比例为 100%。

3、解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关资料，抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除销售期解除限售的激励对象共601人，解除限售的限制性股票数量为11,734,560股，具体如下：
单位：股

姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量	本次解除限售 的限制性股票 数量	剩余未解除 限售的限制 性股票数量	本次可解除限售 数量占其已获授 限制性股票总量 的比例
宋礼华	中国	董事长/总裁	9,700,000	3,880,000	0	40%
姚建平	中国	执行总裁	246,000	98,400	0	40%
盛海	中国	高级副总裁	246,000	98,400	0	40%
周源源	中国	副董事长	196,000	78,400	0	40%
赵辉	中国	董事/高级副总 裁	196,000	78,400	0	40%
李坤	中国	董事/董事会秘 书	196,000	78,400	0	40%
陆春燕	中国	副总裁	196,000	78,400	0	40%
汪永斌	中国	董事	176,000	70,400	0	40%
TaWei Chou	加拿大 籍	副总裁	146,000	58,400	0	40%

中层管理人员、核心技术/业务/管理人 员（592人）	18,038,400	7,215,360	0	40%
合计	29,336,400	11,734,560	0	40%

（二）关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期
根据《第三期激励计划》的相关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期为自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

上述限制性股票的上市日期为2022年11月16日，授予对象为抗肿瘤事业部核心人员，该首次授予部分人员的限制性股票第一个限售期于2025年11月15日届满，于2025年11月17日进入第一个解除限售期。

2、解除限售条件成就情况
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关材料，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期条件及成就情况如下：

抗肿瘤事业部激励对象首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生下列任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足解除限售条 件。
（二）激励对象未发生下列任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出	公司未发生前述情况，满足解除限售条 件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 考核年 解除限售期 业绩考核目标 度 2022年 以2021年净利润为基数，2022 注 1 度 年净利润 增长率不低于 注 1 207%；或2022年净利润 不 低于6.36亿元。 2023年 以2021年净利润为基数，2023 注 1 度 年净利润 增长率不低于 第一个解除 269%；或2022年及2023年累 限售期 注 1 计净利润 不低于13.98亿元。 2024年 以2021年净利润为基数，2024 注 1 度 年净利润 增长率不低于 342%；或2022年、2023年及 注 1 2024年累计净利润 不低于 23.14亿元。 若2022-2024年某一年度未实现相应年度公司层面业绩 考核目标的，则抗肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公 司层面业绩考核系数为0。 注1的2022年、2023年、2024年净利润指未扣除本次 股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。	根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《审计报告》（容诚审字 [2023]230Z1233号、[2024]230Z0957 号）、[2025]230Z1168号），公司2022 年度、2023年度、2024年度实现归属 于上市公司股东的净利润分别为 70,326.03万元（调整后）、84,722.94 万元、70,694.84万元，公司2022年度、 2023年度、2024年度未扣除本次股权 激励计划股份支付费用前归属于上市公 司股东的净利润分别为71,445.41万 元、90,982.27万元、73,036.90万元。 注 1 综上，2022年度净利润 为71,445.41 注 1 万元；2022年及2023年累计净利润 为162,427.68万元；2022年、2023 注 1 年及 2024年累计净利润 为 235,464.58万元，达到第一个解除限售 期公司层面业绩考核要求，满足解除限 售条件。
	解除限售期	考核年 度	业绩考核目标
	第一个解除 限售期	2022年 度	以2021年净利润为基数，2022 注 1 年净利润 增长率不低于 注 1 207%；或2022年净利润 不 低于6.36亿元。
		2023年 度	以2021年净利润为基数，2023 注 1 年净利润 增长率不低于 269%；或2022年及2023年累 注 1 计净利润 不低于13.98亿元。
		2024年 度	以2021年净利润为基数，2024 注 1 年净利润 增长率不低于 342%；或2022年、2023年及 注 1 2024年累计净利润 不低于 23.14亿元。
（四）个人层面绩效考核要求： 抗肿瘤事业部首次授予激励对象的绩效评价结果划分为A、B、 C、D四个档次，根据考核评价结果确定激励对象个人层面可 解除限售比例相应为100%、80%、60%、0%。	本次解除限售期，10名抗肿瘤事业部首 次授予激励对象个人业绩考核结果为 “A”，本次解除限售期可解除限售比例 为100%。

3、解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关资料，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票解除限售的激励对象共10名，解除限售的限制性股票数量为289,500股，具体如下：
单位：股

姓名	获授的限制	本次解除限售	剩余未解除限	本次可解除限售数量占其
	性股票数量	的限制性股票 数量	售的限制性股 票数量	已获授限制性股票总量的 比例
中层管理人员、核心技 术/业务/管理人员（10 人）	579,000	289,500	289,500	50%

（三）关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期
根据《第三期激励计划》的相关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期为自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

上述限制性股票的上市日期为2023年11月21日，授予对象为抗肿瘤事业部核心人员，该预留授予部分人员的限制性股票第一个限售期于2025年11月20日届满，于2025年11月21日进入第一个解除限售期。

2、解除限售条件成就情况
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关材料，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期条件成就情况如下：

抗肿瘤事业部激励对象预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生下列任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生下列任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选；	公司未发生前述情况，满足解除限售条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 解除限 考核 业绩考核目标 售期 年度 以2021年净利润为基数，2023年净利 2023 注 1 润 增长率不低于269%；或2023年净 年度 预留授 注 1 7.63 利润 不低于 亿元。 予第一 以2021年净利润为基数，2024年净利 个解除 注 1 润 增长率不低于342%；或2023年及 2024 限售期 注 1 年度 2024年累计净利润 不低于16.78亿 元。 抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公 司相关规定接受考核，根据个人业绩考核结果确定激励对 象可解除限售的比例。 公司层面业 公司层面业 公司层面解 解除限售期 绩考核年度 绩考核系数 除限售比例 第一个解除限 2023年度 25% 50% 售期 2024年度 25% 抗肿瘤事业部预留授予激励对象第一个解除限售期 实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度× （2023年度公司层面业绩考核系数×2023年度个人层面 解除限售比例+2024年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层面解除限售比例） 若2023-2024年某一年度未实现相应年度公司层面 业绩考核目标的，则抗肿瘤事业部预留授予第一个解除限 售期中对应当年公司层面业绩考核系数为0。 注1的2023年、2024年净利润指未扣除本次股权激 励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。	根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号、 [2025]230Z1168号），公司2023年度、2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为 84,722.94万元、70,694.84万元，公司2023 年度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份 支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别 为90,982.27万元、73,036.90万元。 注 1 经核算，2023年净利润 为90,982.27万元， 较2021年增长率为340.32%，达到第一个解 除限售期2023年度业绩考核目标，2023年度 公司层面业绩考核系数为25%；2024年净利润 注 1 较2021年增长率为253.47%，2023年及 注 1 2024年累计净利润 为164,019.17万元，未 达到第一个解除限售期2024年度业绩考核目 标，2024年度公司层面业绩考核系数为0。 因此，第一个解除限售期2023年度公司层面 业绩考核目标达成，2024年度公司层面业绩考 核目标未达成。 综上，解除限售期解除限售条件部分成就。
	解除限 售期	考核 年度	业绩考核目标
	预留授 予第一 个解除 限售期	2023 年度	以2021年净利润为基数，2023年净利 注 1 润 增长率不低于269%；或2023年净 注 1 7.63 利润 不低于 亿元。
		2024 年度	以2021年净利润为基数，2024年净利 注 1 润 增长率不低于342%；或2023年及 注 1 2024年累计净利润 不低于16.78亿 元。
	解除限售期	公司层面业 绩考核年度	公司层面业 绩考核系数	公司层面解 除限售比例
	第一个解除限 售期	2023年度	25%	50%
		2024年度	25%
（四）个人层面绩效考核要求： 抗肿瘤事业部预留授予激励对象的绩效评价结果划 分为A、B、C、D四个档次，根据考核评价结果确定激励 对象个人层面可解除限售比例相应为100%、80%、60%、 0%。	本次解除限售期，19名抗肿瘤事业部预留授予 激励对象2023年度个人业绩考核结果为“A”， 本次解除限售期2023年度个人层面解除限售 比例为100%。

3、解除限售的激励对象及限制性股票数量
肿瘤事业部获授人员预留授予股票解除限售的激励对象共19名，解除限售的限制性股票数量为372,750股，具体如下：
单位：股

姓名	获授的限制 性股票数量	本次解除限售 的限制性股票 数量	剩余未解除限 售的限制性股 票数量	本次可解除限售数量占其 已获授限制性股票总量的 比例
抗肿瘤事业部中层管 理人员、核心技术/业 务/管理人员（19人）	1,491,000	372,750	1,118,250	25%

综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
1、部分激励对象离职
根据第三期激励计划的规定，3名激励对象因离职原因不再具备激励资格，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票，占公司目前股本总额的0.0018%。

2、抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就
（1）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期	考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期	2023年度	注 1 以2021年净利润为基数，2023年净利润 增长
		注 1 率不低于269%；或2023年净利润 不低于7.63 亿元。
	2024年度	注 1 以2021年净利润为基数，2024年净利润 增长 率不低于342%；或2023年及2024年累计净利 注 1 润 不低于16.78亿元。

注1的2023年、2024年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润，下同。

抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。

解除限售期	公司层面业绩考核 年度	公司层面业绩考核 系数	公司层面解除限售 比例
第一个解除限售期	2023年度	25%	50%
	2024年度	25%

抗肿瘤事业部预留授予激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×（2023年度公司层面业绩考核系数×2023年度个人层面解除限售比例+2024年度公司层面业绩考核系数×2024年度个人层面解除限售比例）
根据上述业绩考核要求，若2023-2024年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则抗肿瘤事业部预留授予的第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为0。

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号、[2025]230Z1168号），公司2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为84,722.94万元、70,694.84万元，公司2023年度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别为90,982.27万元、73,036.90万元。经核算，2023年净利润为90,982.27万元，较2021年增长率为340.32%，达到第一个解除限售期2023年度业绩考核目标，2023年度公司层面业绩考核系数为25%；2024年净利润注1较2021年增长率为253.47%，2023年及2024年累计净利润为164,019.17万元，未达到第一个解除限售期2024年度业绩考核目标，2024年度公司层面业绩考核系数为0。

根据第三期激励计划的规定，抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期2024年度公司层面业绩解除限售条件未成就。

（2）第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予的第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：

解除限售期	考核年度	业绩考核目标
第二个解除限售期	2024年度	以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于342%；或2023年及2024年累计净利润 不低于16.78亿元。

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号）、[2025]230Z1168号），公司2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为84,722.94万元、70,694.84万元，公司2023年度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别为90,982.27万元、73,036.90万元。经核算，2024年净利润较2021年增长率为253.47%，2023年及2024年累计净利润为164,019.17万元，因此，2024年度公司层面业绩考核指标未达标，不满足抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件。

综上，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，故由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计893,650股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购股份的种类
《第三期激励计划》规定的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购价格及定价依据
公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回购价格为4.81元/股，回购注销的限制性股票数量为30,400股；预留授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购注销的限制性股票数量为893,650股。

3、用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计4,855,759.50元人民币，回购资金为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定。

四、结论性意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定；
（二）本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定；
（三）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《第三期激励计划》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销所涉及的减少注册资本事项履行股东会审议程序、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。

（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项》之法律意见书）本法律意见书于 2025年 11月 24日签字盖章。

本法律意见书一式贰份。

安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 王 炜
朱华耀