安科生物(300009):中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司关于 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年11月 一、 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、 声明 本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安科生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安科生物全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安科生物提供，安科生物已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安科生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、 第三期限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022年8月25日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。 2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。 5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2022年11月12日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为2022年11月16日。 9、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。 10、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。 本次回购注销限制性股票及减少注册资本事项已经公司2023年度股东大会审议通过，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 11、2023年11月20日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为2023年11月21日。 12、2023年11月24日，公司对728名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数量为9,921,420股，解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月29日。 13、2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。 14、2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。 15、2025年3月26日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。 16、2025年08月20日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。 17、2025年11月24日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照第三期限制性股票激励计划相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同时，同意依法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司监事会已出具相关核查意见。 上述审批程序具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 五、本次抗肿瘤事业部解除限售相关事项的说明 （一）限售期届满的说明 根据《激励计划》相关规定，抗肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
本激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期为自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2023年11月21日，授予对象为抗肿瘤事业部核心人员，该预留授予的限制性股票第一个限售期于2025年11月20日届满，于2025年11月21日进入第一个解除限售期。 （二）解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 公司第三期激励计划首次授予限制性股票登记完成后，部分激励对象因离职不再符合激励条件，经公司董事会及监事会召开会议审议通过并根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照《激励计划》规定，回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 除上述事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 （四）本次限制性股票首次授予解除限售的安排 1、本次申请解除限售的首次授予激励对象人数：10名。 2、本期可解除限售的限制性股票数量：289,500股，占公司目前总股本的0.02%。 3、第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下： 单位：股
1、本次申请解除限售的预留授予激励对象人数：19名。 2 372,750 0.02% 、本期可解除限售的限制性股票数量： 股，占公司目前总股本的 。 3、该解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下： 单位：股
（一）第三个限售期届满的说明 根据《激励计划》相关规定，抗肿瘤事业部以外激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。抗肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的第三个限售期于2025年11月15日届满，于2025年11月17日进入第三个解除限售期。 （二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 第三个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 公司第三期激励计划首次授予限制性股票登记完成后，部分激励对象因离职不再符合激励条件，经公司董事会及监事会召开会议审议通过并根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照《激励计划》规定，回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 除上述事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 （四）本次限制性股票解除限售的安排： 1、本次申请解除限售的激励对象人数：601名。 2、本期可解除限售的限制性股票数量：11,734,560股，占公司目前总股本的0.70%。 3、首次授予第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下： 单位：股
2、上述董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》等有关法律法规的规定执行。 七、 本次注销回购相关事项说明 （一）回购注销限制性股票的原因说明 1 、部分激励对象离职 根据第三期激励计划的规定，3名激励对象因离职原因不再具备激励资格，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票，占公司目前股0.0018% 本总额的 。 2、关于抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明 （1）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号、[2025]230Z1168号），公司2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为84,722.94万元、70,694.84万元，公司2023年度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别为注 1 90,982.27万元、73,036.90万元。经核算，2023年净利润 为90,982.27万元，较2021年增长率为340.32%，达到第一个解除限售期2023年度业绩考核目标，2023年度公司注 1 层面业绩考核系数为25%；2024年净利润 较2021年增长率为253.47%，2023年及注 1 2024年累计净利润 为164,019.17万元，未达到第一个解除限售期2024年度业绩考核目标，2024年度公司层面业绩考核系数为0。根据第三期激励计划的规定，抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期2024年度公司层面业绩解除限售条件未成就。 （2）第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
综上所述，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计893,650股。 （二）回购股份种类、回购价格及定价依据 1、回购股份的种类：《激励计划》激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购价格及定价依据 公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回购价格为4.81元/股，回购注销的限制性股票数量为30,400股；预留授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购注销的限制性股票数量为893,650股。 （三）用于回购的资金总额及来源 本次拟用于回购的资金合计4,855,759.50元人民币，回购资金为公司自有资金。 （四）本次回购注销对公司的影响 本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少924,050股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。 （五）回购注销后对公司股本结构的影响
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的276,500股限制性股票，目前公司尚未向深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述回购注销业务，上表中变动前后的总股本均包括未回购注销的276,500股限 制性股票。 2、根据公司召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于第三期限制性股票激 励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限 售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除 限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。待公司办理完成上述解除限售事 项后，公司限售条件流通股及无限售条件流通股将发生变化。因此，“本次变动后”的相关数据最终以中国证券登记结算公 司出具的公司股本结构表为准。 八、 独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安科生物本次限制性股票激励计划所涉及的抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就、抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就、抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，其所涉及的解除限售、回购注销以及员工离职所涉及的回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）中国国际金融股份有限公司 2025年11月24日 中财网
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