安科生物(300009):第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部.
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予 股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部 以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成 就及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： ? 公司第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留86 授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，本次涉及激励对象共名，拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计893,650股，占公司目前股本总额1,672,521,258股的0.0534%，回购价格为5.27元/股。 ? 公司拟回购注销不符合激励资格的3名首次授予激励对象已获授但尚未解30,400 0.0018% 除限售的 股限制性股票，占公司目前股本总额的 ，回购价 格为4.81元/股。 ? 本次拟用于回购的资金合计为4,855,759.50元，回购资金为公司自有资金。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予的限制性股票合计893,650股，占公司目前股本总额的0.0534%，拟回购注销不符合激励资格的3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票，占公司目前股本总额的0.0018%，合计拟回购注销限制性股票924,050股。现就有关事项说明如下： 一、第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告，公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了相关公告。 2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。 5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2022年11月12日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为2022年11月16日。 9、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 10、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。 11、2023年11月20日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为2023年11月21日。 12、2023年11月24日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司对728名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数量为9,921,420股，解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月29日。 13、2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事尚未解除限售的全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。 14、2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。 15、2025年3月26日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。 16、2025年08月20日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。 17、2025年11月24日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照第三期限制性股票激励计划相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同时，同意依法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限上述审批程序具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）回购注销限制性股票的原因说明 1、部分激励对象离职 根据第三期激励计划的规定，3名首次授予激励对象因离职原因不再具备激励资格，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票，占公司目前股本总额的0.0018%。 2、关于抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明 （1）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
达成情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号、[2025]230Z1168号），公司2023年度、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为84,722.94万元、70,694.84万元，公司2023年度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别注 1 为90,982.27万元、73,036.90万元。经核算，2023年净利润 为90,982.27万元，较2021年增长率为340.32%，达到第一个解除限售期2023年度业绩考核目标，2023注 1 年度公司层面业绩考核系数为25%；2024年净利润 较2021年增长率为253.47%，注 1 2023年及2024年累计净利润 为164,019.17万元，未达到第一个解除限售期2024年度业绩考核目标，2024年度公司层面业绩考核系数为0。根据第三期激励计划的规定，抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期2024年度公司层面业绩解除限售条件未成就。 （2）第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予的第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
字 号）、 号），公司 年度、 年度实现归属 于上市公司股东的净利润分别为84,722.94万元、70,694.84万元，公司2023年度、2024年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润注 1 分别为90,982.27万元、73,036.90万元。经核算，2024年净利润 较2021年增长注 1 率为253.47%，2023年及2024年累计净利润 为164,019.17万元，因此，2024年度公司层面业绩考核指标未达标，不满足抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件。 综上所述，董事会认为公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留893,650股。 （二）回购股份种类、回购价格及定价依据 1、回购股份的种类：《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第三期激励计划》）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购价格及定价依据 公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回购价格为4.81元/股，回购注销的限制性股票数量为30,400股；预留授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购注销的限制性股票数量为893,650股。 （三）用于回购的资金总额及来源 本次拟用于回购的资金合计4,855,759.50元人民币，回购资金为公司自有资金。 三、本次回购注销对公司的影响 本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少924,050股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。 四、回购注销后对公司股本结构的影响
2、根据公司召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。待公司办理完成上述解除限售事项后，公司限售条件流通股及无限售条件流通股将发生变化。因此，“本次变动后”的相关数据最终以中国证券登记结算公司出具的公司股本结构表为准。 五、薪酬与考核委员会、监事会的核查意见 （一）薪酬与考核委员会意见 经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《第三期激励计划》等关于权益回购注销的规定，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意回购注销不具备激励资格及未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）监事会意见 经核查，监事会同意公司回购注销不再具备激励资格及未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据公司《第三期激励计划》的相关规定，公司将以激励对象授予价格回购限制性股票并注销，即本次首次授予部分回购价格为4.81元/股，预留授予部分回购价格为5.27元/股。本次回购注销完成后，公司第三期激励计划将继续按照法规要求执行。 出具之日： （一）公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定； （二）本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定；（三）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《第三期激励计划》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销所涉及的减少注册资本事项履行股东会审议程序、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。 七、独立财务顾问出具的意见 中国国际金融股份有限公司作为公司第三期激励计划的独立财务顾问，认为：截至本报告出具日，安科生物本次限制性股票激励计划所涉及的抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就、抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就、抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，其所涉及的解除限售、回购注销以及员工离职所涉及的回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。 八、备查文件 1、第八届董事会第二十四次会议决议； 4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书； 5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会 2024年11月25日 中财网
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