日播时尚(603196):第五届董事会第六次会议决议

时间：2025年11月26日 09:26:47 中财网

原标题:日播时尚:第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-069
日播时尚集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2025年11月24日以电子邮件、电话等方式通知了全体董事，经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求。本次会议由公司董事长梁丰先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
2025年4月14日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：

序号	调整项目	调整前交易方案	本次调整后交易方案
1	发行股份及 支付现金购 买资产——	全部交易对方均作为业绩承诺方，承 诺标的公司2025年度、2026年度、 2027 年度实现净利润分别不低于	全部交易对方均作为业绩承诺方。如 交割日在2025年12月31日前（含 2025 当日），承诺标的公司 年度、
	（六）业绩补 偿承诺—— 1、业绩承诺 金额	21,600.00万元，22,500.00万元， 23,300.00万元。净利润指标的公司合 并口径下剔除因实施股权激励（如有） 所涉及股份支付费用影响的归属于母 公司股东的净利润。	2026年度、2027年度实现净利润分 别不低于21,600.00万元、22,500.00 万元、23,300.00万元；如交割日未 在2025年12月31日前（含当日）， 则承诺标的公司2026年度、2027年 度、2028年度实现净利润分别不低于 22,500.00万元、23,300.00万元、 24,100.00万元。净利润指标的公司合 并口径下剔除因实施股权激励（如有） 所涉及股份支付费用影响的归属于母 公司股东的净利润。
2	发行股份及 支付现金购 买资产—— （六）业绩补 偿承诺—— 2、补偿金额 及数量	业绩承诺期间内，如标的公司当年度 期末之累积实际实现的净利润数未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润 数，由业绩承诺方以本次交易中取得 的上市公司股份向上市公司进行补 偿。业绩承诺方于本次交易中取得的 上市公司股份不足以补偿的部分，应 另行以现金方式补偿。若当年虽未完 成累积业绩承诺但实现截至当年累积 业绩承诺80%（含本数）以上的，可 在当年暂免补偿，后续根据三年承诺 期内累积实现的利润情况，累积目标 未完成的，于三年承诺期满一次性计 算补偿金额。若涉及股份补偿的，补 偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现	业绩承诺期间内，如标的公司当年度 期末之累积实际实现的净利润数未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润 数，由业绩承诺方以本次交易中取得 的上市公司股份向上市公司进行补 偿。业绩承诺方于本次交易中取得的 上市公司股份不足以补偿的部分，应 另行以现金方式补偿。若涉及股份补 偿的，补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×业绩承诺方获得的拟 购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金 额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应
		净利润数）÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×业绩承诺方获得的拟 购买资产交易作价－累积已补偿金额 三年业绩承诺期间届满时，如标的公 司于业绩承诺期间累积实际实现的净 利润数未达到累积承诺净利润数的 90%（不含本数）的，业绩承诺方当 期（即业绩承诺期间内第三年）应补 偿金额按上述公式进行计算；如标的 公司于业绩承诺期间累积实际实现的 净利润数达到累积承诺净利润数的 90%（含本数）的，业绩承诺方当期 （即业绩承诺期间内第三年）应补偿 金额应按如下公式进行计算： 当期补偿金额=截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金 额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应 补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对 拟购买资产进行减值测试，如期末减 值额/拟购买资产交易作价＞补偿期 限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份：	补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对 拟购买资产进行减值测试，如期末减 值额/拟购买资产交易作价＞补偿期 限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份： 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的 资产期末减值额－补偿期限内累积已 补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收 购的标的资产期末减值额/每股发行 价格－补偿期限内已补偿股份总数
		补偿金额=向业绩承诺方收购的标的 资产期末减值额－补偿期限内累积已 补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收 购的标的资产期末减值额/每股发行 价格－补偿期限内已补偿股份总数
3	发行股份及 支付现金购 买资产—— （七）股份锁 定期	交易对方在本次交易中以资产认购取 得的上市公司股份，如用于认购该等 上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满12个月，则以该部 分股权认购的上市公司股份自新增股 份发行结束之日起12个月内不得以 任何形式转让；如用于认购上市公司 股份的标的公司股权持续拥有权益的 时间不足12个月，则该部分股权认购 的上市公司股份自新增股份发行结束 之日起36个月内不得以任何形式转 让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间 接持有的标的公司股权认购的上市公 司股份，亦遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务， 交易对方在本次交易中获得的新增股 份除须遵守上述锁定安排外，还应根 据标的公司于业绩承诺期间内各年度 的业绩承诺完成情况分三期进行解 锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市 公司在指定媒体披露当年度年度报告 且交易对方已履行完毕当年度补偿义	交易对方在本次交易中以资产认购取 得的上市公司股份，如用于认购该等 上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满12个月，则以该部 分股权认购的上市公司股份自新增股 份发行结束之日起24个月内不得以 任何形式转让；如用于认购上市公司 股份的标的公司股权持续拥有权益的 时间不足12个月，则该部分股权认购 的上市公司股份自新增股份发行结束 之日起36个月内不得以任何形式转 让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间 接持有的标的公司股权认购的上市公 司股份，亦遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务， 交易对方在本次交易中获得的新增股 份除须遵守上述锁定安排外，还应根 据标的公司于业绩承诺期间内各年度 的业绩承诺完成情况分三期进行解 锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市 公司在指定媒体披露当年度年度报告 且交易对方已履行完毕当年度补偿义
		务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解 锁股份数量计算方式如下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取 得的上市公司新增股份数×截至当期 期末累积实现净利润数÷业绩承诺期 间内各年承诺净利润数总和－累积已 解锁股份数 若业绩承诺期间内标的公司任一年度 期末之累积实际实现的净利润数低于 当年度期末对应累积承诺净利润数， 则交易对方应对上市公司承担补偿义 务后，当期可解锁股份全部解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市 公司新增股份按照上述分期解锁安排 解除限售时,相关可解除限售股份仍 处于12个月/36个月的股份锁定期内, 则该等可解除限售股份的实际解除限 售时间应相应顺延至12个月/36个月 的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易 对方通过本次交易取得的上市公司股 份由于上市公司送股、转增股本等原 因增加的部分，亦遵守上述锁定期。 若上述股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，各方同意将 根据证券监管机构的相关监管意见进	务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解 锁股份数量计算方式如下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取 得的上市公司新增股份数×截至当期 期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期 间内各年承诺净利润数总和－累积已 解锁股份数 若业绩承诺期间内标的公司任一年度 期末之累积实际实现的净利润数低于 当年度期末对应累积承诺净利润数， 则交易对方应对上市公司承担补偿义 务后，当期可解锁股份全部解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市 公司新增股份按照上述分期解锁安排 解除限售时,相关可解除限售股份仍 处于24个月/36个月的股份锁定期内, 则该等可解除限售股份的实际解除限 售时间应相应顺延至24个月/36个月 的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易 对方通过本次交易取得的上市公司股 份由于上市公司送股、转增股本等原 因增加的部分，亦遵守上述锁定期。 若上述股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，各方同意将 根据证券监管机构的相关监管意见进
		行相应调整。	行相应调整。
4	发行股份募 集配套资金 ——（5）锁 定期安排	本次募集配套资金的认购方梁丰及其 控制的上海阔元所认购的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起18个 月内不得转让。上述锁定期内，募集 配套资金认购方认购的上市公司股份 由于上市公司送股、转增股本等原因 增加的部分，亦应遵守上述锁定期。 如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管要求不相符，募集配套资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整。	本次募集配套资金的认购方梁丰及其 控制的上海阔元所认购的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起36个 月内不得转让。上述锁定期内，募集 配套资金认购方认购的上市公司股份 由于上市公司送股、转增股本等原因 增加的部分，亦应遵守上述锁定期。 如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管要求不相符，募集配套资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办15
法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

2、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次交易进展，公司对相关文件进行修订，编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

3、审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》
根据议案一交易方案调整，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与茵地乐股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

4、审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》
根据议案一交易方案调整，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与茵地乐股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

5、审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》
根据议案一交易方案调整，为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与公司控股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，表决通过该议案。

关联董事梁丰、胡爱斌对本议案回避表决。

本议案提交董事会前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

公司已于2025年4月14日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会（股东会）授权董事会“制定、调整、实施本次交易的具体方案”、“修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件”以及“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件”。

上述议案关于对调整本次交易方案、修订《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签署相关补充协议的事项，在股东会授权范围内，无需提交股东会审议。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司
董事会
2025年11月26日