日播时尚(603196):上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

时间：2025年11月26日 09:26:46 中财网

原标题:日播时尚:上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“已出具法律意见”）。现本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一. 本次交易各方的主体资格
经本所律师核查，本次交易的资产出售方重庆聚塘已更名为东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙），根据东台市政务服务管理办公室核发之《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称	东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320400MA1MD17901
执行事务合伙人	王宁
主要经营场所	东台市精密制造产业园（安丰电子信息产业园） 园区服务中心3-141号
出资额	1,500万元
成立日期	2015年12月18日
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

二. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排
(一) 本次交易方案的调整
经本所律师核查，根据日播时尚第五届董事会第六次会议决议以及日播时尚提供的相关交易协议，交易各方经协商一致对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份锁定期等事项进行了调整，交易方案的具体调整情况如下：

序号	调整项目	调整前交易方案	调整后交易方案
1	发行股份及 支付现金购 买资产—— 业绩补偿承 诺——业绩 承诺金额	全部交易对方均作为业绩承诺方，承 诺标的公司2025年度、2026年度、 2027年度实现净利润分别不低于 21,600.00万元，22,500.00万元， 23,300.00万元。净利润指标的公司 合并口径下剔除因实施股权激励（如 有）所涉及股份支付费用影响的归属 于母公司股东的净利润。	全部交易对方均作为业绩承诺方。如 交割日在2025年12月31日前（含当 日），承诺标的公司2025年度、2026 年度、2027年度实现净利润分别不低 于21,600.00万元、22,500.00万元、 23,300.00万元；如交割日未在2025 年12月31日前（含当日），则承诺 标的公司2026年度、2027年度、2028 年度实现净利润分别不低于 22,500.00万元、23,300.00万元、 24,100.00万元。净利润指标的公司 合并口径下剔除因实施股权激励（如 有）所涉及股份支付费用影响的归属 于母公司股东的净利润。
2	发行股份及 支付现金购 买资产—— 业绩补偿承 诺——补偿 金额及数量	业绩承诺期间内，如标的公司当年度 期末之累积实际实现的净利润数未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润 数，由业绩承诺方以本次交易中取得 的上市公司股份向上市公司进行补 偿。业绩承诺方于本次交易中取得的 上市公司股份不足以补偿的部分，应 另行以现金方式补偿。若当年虽未完 成累积业绩承诺但实现截至当年累积 业绩承诺80%（含本数）以上的，可 在当年暂免补偿，后续根据三年承诺	业绩承诺期间内，如标的公司当年度 期末之累积实际实现的净利润数未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润 数，由业绩承诺方以本次交易中取得 的上市公司股份向上市公司进行补 偿。业绩承诺方于本次交易中取得的 上市公司股份不足以补偿的部分，应 另行以现金方式补偿。若涉及股份补 偿的，补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现

期内累积实现的利润情况，累积目标 未完成的，于三年承诺期满一次性计 算补偿金额。若涉及股份补偿的，补 偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×业绩承诺方获得的拟 购买资产交易作价－累积已补偿金额 三年业绩承诺期间届满时，如标的公 司于业绩承诺期间累积实际实现的净 利润数未达到累积承诺净利润数的 90%（不含本数）的，业绩承诺方当期 （即业绩承诺期间内第三年）应补偿 金额按上述公式进行计算；如标的公 司于业绩承诺期间累积实际实现的净 利润数达到累积承诺净利润数的90% （含本数）的，业绩承诺方当期（即 业绩承诺期间内第三年）应补偿金额 应按如下公式进行计算： 当期补偿金额=截至当期期末累积承 诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金 额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应

净利润数）÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×业绩承诺方获得的拟 购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金 额/本次股份的发行价格 按上述公式计算的业绩承诺方当期应 补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对 拟购买资产进行减值测试，如期末减 值额/拟购买资产交易作价＞补偿期 限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份： 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的 资产期末减值额－补偿期限内累积已 补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收 购的标的资产期末减值额/每股发行 价格－补偿期限内已补偿股份总数

		补偿金额小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份或现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司应当对 拟购买资产进行减值测试，如期末减 值额/拟购买资产交易作价＞补偿期 限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份： 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的 资产期末减值额－补偿期限内累积已 补偿金额 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收 购的标的资产期末减值额/每股发行 价格－补偿期限内已补偿股份总数
3	发行股份及 支付现金购 买资产—— 股份锁定期	交易对方在本次交易中以资产认购取 得的上市公司股份，如用于认购该等 上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满12个月，则以该部 分股权认购的上市公司股份自新增股 份发行结束之日起12个月内不得以 任何形式转让；如用于认购上市公司 股份的标的公司股权持续拥有权益的 时间不足12个月，则该部分股权认购 的上市公司股份自新增股份发行结束 之日起36个月内不得以任何形式转 让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间 接持有的标的公司股权认购的上市公	交易对方在本次交易中以资产认购取 得的上市公司股份，如用于认购该等 上市公司股份的标的公司股权持续拥 有权益的时间已满12个月，则以该部 分股权认购的上市公司股份自新增股 份发行结束之日起24个月内不得以 任何形式转让；如用于认购上市公司 股份的标的公司股权持续拥有权益的 时间不足12个月，则该部分股权认购 的上市公司股份自新增股份发行结束 之日起36个月内不得以任何形式转 让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间 接持有的标的公司股权认购的上市公

司股份，亦遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务， 交易对方在本次交易中获得的新增股 份除须遵守上述锁定安排外，还应根 据标的公司于业绩承诺期间内各年度 的业绩承诺完成情况分三期进行解 锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市 公司在指定媒体披露当年度年度报告 且交易对方已履行完毕当年度补偿义 务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解 锁股份数量计算方式如下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取 得的上市公司新增股份数×截至当期 期末累积实现净利润数÷业绩承诺期 间内各年承诺净利润数总和－累积已 解锁股份数 若业绩承诺期间内标的公司任一年度 期末之累积实际实现的净利润数低于 当年度期末对应累积承诺净利润数， 则交易对方应对上市公司承担补偿义 务后，当期可解锁股份全部解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市 公司新增股份按照上述分期解锁安排 解除限售时，相关可解除限售股份仍 处于12个月/36个月的股份锁定期

司股份，亦遵守上述安排。 为确保交易对方履行业绩补偿义务， 交易对方在本次交易中获得的新增股 份除须遵守上述锁定安排外，还应根 据标的公司于业绩承诺期间内各年度 的业绩承诺完成情况分三期进行解 锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市 公司在指定媒体披露当年度年度报告 且交易对方已履行完毕当年度补偿义 务（如有）之后。 业绩承诺期间内各期各交易对方可解 锁股份数量计算方式如下： 当期可解锁股份数量＝本次交易中取 得的上市公司新增股份数×截至当期 期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期 间内各年承诺净利润数总和－累积已 解锁股份数 若业绩承诺期间内标的公司任一年度 期末之累积实际实现的净利润数低于 当年度期末对应累积承诺净利润数， 则交易对方应对上市公司承担补偿义 务后，当期可解锁股份全部解锁。 如交易对方在本次交易中获得的上市 公司新增股份按照上述分期解锁安排 解除限售时，相关可解除限售股份仍 处于24个月/36个月的股份锁定期

		内，则该等可解除限售股份的实际解 除限售时间应相应顺延至12个月/36 个月的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易 对方通过本次交易取得的上市公司股 份由于上市公司送股、转增股本等原 因增加的部分，亦遵守上述锁定期。 若上述股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，各方同意将 根据证券监管机构的相关监管意见进 行相应调整。	内，则该等可解除限售股份的实际解 除限售时间应相应顺延至24个月/36 个月的股份锁定期届满之日。 本次发行股份购买资产完成后，交易 对方通过本次交易取得的上市公司股 份由于上市公司送股、转增股本等原 因增加的部分，亦遵守上述锁定期。 若上述股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见不相符，各方同意将 根据证券监管机构的相关监管意见进 行相应调整。
4	发行股份募 集配套资金 ——锁定期 安排	本次募集配套资金的认购方梁丰及其 控制的上海阔元所认购的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起18个 月内不得转让。上述锁定期内，募集 配套资金认购方认购的上市公司股份 由于上市公司送股、转增股本等原因 增加的部分，亦应遵守上述锁定期。 如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管要求不相符，募集配套资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整。	本次募集配套资金的认购方梁丰及其 控制的上海阔元所认购的上市公司股 份，自该等股份发行结束之日起36个 月内不得转让。上述锁定期内，募集 配套资金认购方认购的上市公司股份 由于上市公司送股、转增股本等原因 增加的部分，亦应遵守上述锁定期。 如前述锁定期与证券监管机构的最新 监管要求不相符，募集配套资金认购 方将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整。

经本所律师核查，本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的重大调整，调整后的本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件的规定，方案内容不存在侵害日播时尚及其股东合法利益的情形。

(二) 本次交易涉及之相关协议
1. 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等10名资产出售方于2025年11月25日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，对《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的股份锁定等条款进行了调整。

2. 业绩补偿协议之补充协议（二）
经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等10名资产出售方暨业绩承诺方于2025年11月25日签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对《业绩补偿协议》中的业绩补偿、股份锁定等条款进行了调整。

3. 股份认购协议之补充协议（二）
经本所律师核查，日播时尚与梁丰及上海阔元于2025年11月25日签
署了附生效条件的《关于日播时尚集团股份有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》，对《股份认购协议》中的股份锁定期等条款进行了调整。

经本所律师核查，上述协议不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形，待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。

三. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 本次交易已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的本次交易已取得的批准与授权外，本次交易新增取得的批准与授权情况如下：
经本所律师核查，日播时尚于2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次交易相关的议案。

日播时尚独立董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。

(二) 本次交易尚须取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：
1. 就本次交易取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2. 相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚须取得的上述批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准及授权。

四. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，茵地乐及其控股子公司新增1项主要租赁房产，具体情况如下：
经本所律师核查，根据眉山茵地乐与眉山中欧远大建筑科技有限公司于2025年11月13日签署的《厂房租赁（增租）补充协议3》，眉山中欧远大建筑科技有限公司将位于四川彭山经济开发区创新三路西段9号1#厂房、1F丙类库房，面积为12,576平方米的房屋出租予眉山茵地乐使用，租赁期限为2025年11月14日至2027年1月2日。

基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。

五. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，自已出具法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，日播时尚就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：
日播时尚于2025年11月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。

基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚就本次交易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

六. 本次交易的相关实质性条件
(一) 经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案及交易对方出具的承诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售安排如与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排符合《重组办法》第四十七条之规定。

(二) 经本所律师核查，根据《重组报告书》、本次交易方案及本次募集配套资金的发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金的发行对象梁丰、上海阔元在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不转让所持有的上市公司股份。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规定。