鼎汉技术(300011):开源证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十一月 声 明 开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。本上市保荐书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ....................................................................... 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................................... 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 14 一、发行股票的种类和面值 ................................................................................................. 14 二、发行方式及发行时间 ..................................................................................................... 14 三、发行对象及认购方式 ..................................................................................................... 14 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ............................................................................. 14 五、发行数量 ......................................................................................................................... 15 六、募集资金用途 ................................................................................................................. 15 七、限售期 ............................................................................................................................. 15 八、上市地点 ......................................................................................................................... 16 九、本次发行前滚存利润的安排 ......................................................................................... 16 十、本次发行决议的有效期 ................................................................................................. 16 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 17 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 17 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................................. 17 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 18 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ......................................................................................... 18 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ......................................................................................... 18 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ..................................................................................................... 18 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ......................................... 18 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ..................................................................... 19 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 20 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 21 一、本次发行履行的内部决策程序 ..................................................................................... 21 二、本次发行履行的监管部门审核和注册过程 ................................................................. 21 第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ... 23 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ................................................................. 23 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ................................................................. 23 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ..................................................... 23 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ....................... 26 第八节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 28 第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 30 第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 31 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人主营业务 发行人主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。公司专注于轨道交通行业，经过长周期的业务布局，公司已形成轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后维修 及运营维护服务体系，业务覆盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业 细分领域。 公司轨道交通业务布局图如下： （二）发行人核心技术 公司高度重视技术研发，紧密围绕主营业务积累技术优势，形成了较为成熟、系统高效的研发体系，拥有完善的研发团队、人才队伍。 在轨道交通地面电气装备产品领域，公司作为轨道交通信号智能电源系统领导者，先后凭借全高频信号电源、全数字化智能稳压信号电源和新一代铁路不间断信号电源系统等产品引领了轨道交通信号电源行业的数次技术革新，并形成了交流并联同步技术、高抗扰电压电流检测技术、故障监测技术、互锁电路及互锁系统技术、直流模块故障保护技术、功率控制及异常保护技术、交流旁路切换技术、DSP数字控制技术、供电线缆智能故障监测技术等核心技术，持续提高产品技术水平。 在轨道交通车辆电气装备产品领域，天然制冷剂（CO2冷媒）空调能够克服现有轨道车辆空调所用过渡制冷剂的高全球变暖潜值的温室效应问题，具有绿色、环保优点；智慧控制空调产品运用轨道车辆智慧空调系统技术，能够实时监控并调整列车空调运行状态，自动故障诊断及预警、减少故障率、简化维修保养工作；车辆辅助电源系统产品采用车载大功率中高频隔离辅助电源技术、双机热备切换技术等核心技术，具有体积小、重量轻、质量可靠、效率高的特点，且节能优势明显。 在轨道交通智慧化解决方案产品领域，智慧货运解决方案可利用线阵高清图像采集技术、智能图像处理与识别算法等技术进行实时检测，运用深度学习、机器视觉等 AI技术，完成货运车辆装载问题的自动化智能检测和预警；智慧运维解决方案采用了网轨隧综合定位技术、网轨隧巡检缺陷检测技术、轨道交通车辆全车 360°动态图像监测技术等核心技术手段，可实现接触网、轨道、隧道等基础设施、设备的同时空和多维度融合。 （三）发行人研发水平 公司在轨道交通电源、空调、电缆、智慧化等细分市场领域深耕多年，始终坚持以自主研发驱动企业发展的理念，保持着研发高投入，深耕轨道交通行业技术，依托二十多年在轨道交通领域的不断创新与实践，已在多个细分领域占据技术领先地位，打造了深厚的技术壁垒与完善的产品核心技术体系。 截至报告期末，公司拥有专利 169项，其中发明专利 66项，实用新型专利85项，外观专利 18项。在当前全球能源格局不断演变、技术创新日新月异的背景下，公司积极研究行业发展趋势，持续研发创新，强化产品和方案面向节能减排、绿色环保、轻量化、智能化的技术引领优势，布局下一代创新技术变革升级，持续聚焦高质量技术研发投入，以行业发展趋势和客户需求为导向，构建细分领域先进技术核心地位。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）行业与市场风险 1、宏观经济及行业环境变化带来的下降风险 发行人所处的轨道交通装备制造产业，产业规模、发展速度与国家宏观经济形势、国家产业政策及轨道交通建设投资规模密切相关。当宏观经济波动、轨道交通建设投资规模下降或产业政策转向，将对发行人的市场环境和发展空间造成不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因宏观经济变化或产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。 2、市场竞争加剧风险 近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，市场需求旺盛，轨道交通装备行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、响应速度等方面的持续提升，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （二）经营风险 1、集团化整合、核心人才流失带来的经营管理风险 发行人通过“内生+外延”并驱方式，现已发展成为拥有多家国内外子公司的产业集团。集团化运作方式对发行人内部文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面都提出更高要求，对技术人才和管理人才的需求不断增加。未来，如果发行人集团化管控能力薄弱，集团管理体系调整滞后，无法适应发行人规模迅速扩大带来的变化，不能持续吸引和培养更加优秀的技术人才和管理人才，则会对发行人可持续发展带来不利影响。 2、国际化发展的风险 2017年，发行人收购了德国子公司 SMART。SMART的主要资产和日常经营管理均在德国，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在较大差异。发行人的国际化发展战略，可能因对国际规则不了解、国际化人才储备不足等存在较大不确定性。 3、原材料价格波动风险 报告期内，发行人的主要原材料大类包括电器类、元器件、结构件、金属材料、配件、线材、塑胶材料等。报告期各期，材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.79%、72.03%、71.89%和 73.88%。若电器类、元器件、结构件、金属材料等原材料价格上涨幅度较大，且公司无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。 4、主要客户相对集中的风险 发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，报告期各期，发行人对前五大客户的销售占比分别为 58.57%、47.22%、61.93%和 67.85%，发行人来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且发行人未能保持核心竞争力，发行人核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到发行人的生产经营，从而给发行人持续盈利能力造成不利影响。 5、技术升级迭代和研发创新风险 发行人长期致力于多种轨道交通装备产品的研发、生产、销售和维护，同时基于客户需求提供配套产品和服务。发行人主要依靠自主研发与创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力，确保产品的性能、质量及稳定性居于行业领先水平，满足下游客户的多种需求。轨道交通装备行业是我国高端装备制造领域的重要组成部分，自主创新程度、国际竞争力较高，对企业技术进步、产品升级迭代提出较高要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和新产品的需求，或新技术未能形成符合市场需求的产品或研发进度未达预期，可能面临丧失技术优势和市场竞争力的风险，将对公司的持续盈利能力和财务状况造成不利影响。 6、员工及合作方不当行为风险 商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司已建立了预防商业贿赂等制度，禁止商业贿赂及不正当竞争行为，但公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂风险。若公司员工或合作方在业务开展过程中涉嫌商业贿赂行为，可能导致公司面临监管机构调查、处罚的风险，从而可能对公司的经营业绩及声誉产生不利影响。 7、境外生产经营的风险 发行人的重要境外经营实体为 SMART，其主要经营地为德国卡塞尔。发行人在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务造成不利影响。 8、行政处罚风险 报告期内，公司下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。 9、资质证书不能续期的风险 公司日常经营所涉及的资质许可主要包括城市轨道交通产品认证证书、产品认证证书、技术审查合格通知书、质量管理体系认证证书等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满前，公司需向相关监管认证机构提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更（三）财务相关风险 1、业绩波动风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和 118,840.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-20,682.03万元、-1,853.00万元、-276.53万元和 638.73万元，发行人扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 2、市场竞争加剧、毛利率降低的风险 产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 30.56%、28.52%、27.79%和 26.74%，存在一定幅度的波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋于饱和，原材料价格持续上涨，发行人将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛利率降低的风险。 3、应收账款较高的风险 报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 158,156.79万元、182,554.22万元、181,959.62万元和 192,757.90万元，占同期营业收入的比例分别为 124.61%、120.29%、114.60%和 117.03%（数据已经年化处理）。发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生坏账损失。虽然发行人已经制定了相关内部控制制度，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，产生坏账的风险，将对发行人业绩和生产经营产生不利影响。 4、存货余额较大和减值风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 32,010.29万元、36,197.17万元、管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。 5、税收优惠政策变化的风险 截至报告期末，公司及下属子公司广鼎装备、芜湖鼎汉、鼎汉奇辉、大连奇辉、广州奇辉、鼎汉检测被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 6、固定资产减值的风险 报告期各期末，发行人固定资产中机器设备账面价值分别为 3,772.58万元、3,284.57万元、3,477.59万元及 3,198.92万元，主要为生产设备等。如果发行人下游市场增长未及预期或市场开拓受阻、或因产品技术的迭代，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，无法充分利用全部生产能力，导致固定资产出现减值的风险。 7、流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险 截至 2025年 9月 30日，发行人的有息负债规模较大，发行人的流动比率、速动比率分别为 1.30、1.09，低于同行业可比公司平均水平，发行人的资产负债率为 65.57%，高于同行业可比公司平均水平。如发行人未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，将对发行人的偿债能力产生不利影响。 （四）其他风险 1、股票价格波动的风险 发行人股票在深交所创业板上市流通，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生影响，发行人基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、利率、汇率、通货膨胀、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。发行人股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。 2、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 3、不可抗力风险 公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行时间为 2025年 11月 10日（T日）。 三、发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，其基本情况如下：
1、本次发行的定价基准日：公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。 2、本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即每股 4.78元。 3、本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 五、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 46,905,000股，由工控资本全额认购，未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 六、募集资金用途 本次向特定投资者发行 A股股票募集资金总额不超过 22,420.59万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 七、限售期 工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，将不会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月内有效。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本保荐机构指定王泽洋、宋江龙担任北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 王泽洋先生，开源证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，北京理工大学工学硕士，曾就职于国海证券、太平洋证券，10年以上投资银行经验。曾主持或参与了华源控股、兴瑞科技、清溢光电、航宇科技、古鳌科技、和美精艺等 IPO项目；鼎汉技术、宝莱特、威华股份等再融资项目，华源控股重大资产重组项目及众多企业的改制重组等项目。王泽洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宋江龙先生，开源证券投资银行总部执行董事，深圳团队负责人，保荐代表人，注册会计师，中南财经政法大学管理学硕士，曾在国海证券、东兴证券从事投行业务。曾主持或参与项目：和美精艺、航宇科技、华源控股等 IPO项目；威达集团、艾格生物、万达重工、邦力达等新三板项目。宋江龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本保荐机构指定闫力扬为本次发行的项目协办人。 闫力扬先生，开源证券投资银行总部高级经理，英国华威大学硕士。曾参与科睿特北交所上市项目；和美精艺 IPO项目；东华科技再融资财务顾问项目；黄河新兴新三板挂牌项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：廖沛波、王越、苏文萱、邓博文、唐汶金、林彤、冯玥淇、张峰。 第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐机构资产管理账户持有发行人关联方金明精机（300281）3500股股票。除此以外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，资产管理总部持有发行人股份的情形不影响本保荐机构公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人 员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至 2025年 9月 30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发 行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、本次发行履行的内部决策程序 2024年 9月 12日，发行人召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2025年 1月 16日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年 2月 13日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案，同意本次发行并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2025年 8月 7日，发行人召开了第七届董事会第六次会议决议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。上述方案调整在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需再次提交股东大会审议。 此外，本次发行已取得有权国有资产监督管理部门批准。 二、本次发行履行的监管部门审核和注册过程 2025年 9月 11日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 10月 17日，中国证监会出具了《关于同意北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了全部所需的决策及审批程序。 第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 本次发行已获发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 本次发行的股票将在深交所转让，符合《证券法》第三十七条的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条的要求 发行人于2009年10月30日首次公开发行股票并在深交所上市，分别于2024年 9月 12日召开了第六届董事会第二十一次会议及 2025年 8月 7日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6个月。公司本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第二十六条的规定 公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情（五）本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 公司所属行业为铁路运输设备制造，主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。本次募集资金净额全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （六）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、本次向特定对象发行股票数量为 46,905,000股，未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。 2、公司前次融资的募集资金到账时间为 2017年 7月 19日，截至本上市保荐书出具日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会于 2024年 9月 12日召开，董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过十八个月。 3、公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集资金围绕公司主营业务开展。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额 22,420.59万元系理性融资，合理确定融资规模。 （七）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次发行的发行对象为控股股东工控资本，发行对象不超过 35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （八）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形： 1、本次发行价格为 4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； 2、公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行（九）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后十八个月内，将不会以任何方式减持所持有的及本次认购的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。 本次发行对象工控资本系上市公司控股股东，其认购本次发行股票的资金来源为自有资金及自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相 关条件 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； 4、公司前次融资的募集资金到账时间为 2017年 7月 19日，截至本上市保荐书出具日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会于 2024年 9月 12日召开，董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过十八个月。 5、公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。 综上，公司申请本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件。 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定 （一）满足“两符合”相关规定 发行人所属行业为铁路运输设备制造，主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。本次募集资金净额全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求、符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。 （二）不涉及“四重大”的情形 本次发行不存在重大敏感事项；不存在重大无先例情况；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。 第八节 持续督导期间的工作安排
第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式 名称：开源证券股份有限公司 办公地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 法定代表人：李刚 保荐代表人：王泽洋、宋江龙 电话：029-81208820 传真：029-88365835 第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。开源证券股份有限公司同意作为北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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