海南高速(000886):太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于海南高速公路股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 海南高速公路股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海南高速”）拟向海南省交投商业集团有限公司支付现金购买其所持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、法规的规定，本独立财务顾问对海南高速本次交易相关主体买卖股票的情况核查如下： 一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间和核查范围 （一）本次交易相关主体买卖股票情况自查期间 本次交易的自查期间为海南高速就本次交易首次公告之日前六个月至《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2025年1月3日至2025年10月27日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。 （二）本次交易相关主体的核查范围 本次交易相关主体的核查范围为： 1、上市公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员；2、上市公司控股股东、一致行动人、前述主体的董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员；4、标的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员及有关知情人员；5、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员； 6、其他通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人； 7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、核查范围内主体买卖上市公司股票的情况 （一）相关主体在二级市场直接交易上市公司股票情况 根据相关主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，上述核查范围内的主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
根据海南省交通投资集团有限公司出具的自查报告及承诺函，其买卖海南高速股票主要系为提振投资者信心、促进资本市场稳定发展而增持海南高速股份，在上述期间买卖海南高速股票的行为，是为履行已披露的增持计划而开展，与本次交易不存在关系，不涉及利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。 （二）相关主体出具的承诺函 针对上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关被核查人员均已分别出具承诺，主要内容如下： 1、相关自然人出具的承诺函 针对上述自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况，上述自然人分别出具承诺如下： “1、除因工作关系及公开渠道而知悉本次交易的相关信息外，本人/本人直系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关信息。 2、本人/本人直系亲属买卖交易海南高速股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、本人/本人直系亲属用于购买海南高速股票的账户，系以本人/本人直系亲属的名义开立，本人/本人直系亲属以自有资金购买海南高速股票，不存在为他人代持的情形。 4、在海南高速本次交易自查期间内，本人/本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议本人/本人直系亲属买卖上市公司股票，除在自查报告中列示买卖海南高速股票情形外，本人/本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖海南高速股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 5、本人/本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、本人/本人直系亲属承诺，若本人/本人直系亲属买卖海南高速股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人/本人直系亲属愿意将在此期间买卖海南高速的股票等交易取得的相应收益无偿转让给海南高速。” 2、相关法人出具的承诺函 针对其在自查期间买卖上市公司股票的情况，海南交投出具承诺如下：“1、除自查报告披露的买卖海南高速的股票交易情况外，本企业在核查期间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖海南高速股票的情况，也不存在委托或建议他人购买海南高速股票的情形。 2、本企业在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者委托、建议他人买卖海南高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本企业买卖海南高速股票的行为系本企业根据企业自身发展战略与安排通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的决策，不存在利用本次重组相关信息进行内幕交易的情形。 4、本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本企业上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本企业愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交海南高速。 6、自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本企业将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海南高速的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖海南高速股票。” 三、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体签署的自查报告、相关方出具的说明与承诺等文件，并结合本独立财务顾问对相关自然人的访谈情况，在上述主体出具的自查报告、承诺、访谈等真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 中财网
 |