时代新材(600458):审计与风险管理委员会工作细则（第十届董事会第十次（临时）会议审议修订）
审计与风险管理委员会工作细则 （2025年11月25日公司第十届董事会第十次（临时）会议审议修订）目录 第一章总则.................................................1第二章委员会的组成..........................................1第三章职责权限..............................................3第四章议事规则..............................................8第五章附则.................................................10第一章总则 第一条为强化株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。 第二条本细则规定了公司董事会审计与风险管理委员会（以下简 称“委员会”）的人员组成、职责权限及议事规则等。 第三条委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会负责并 报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。 第四条公司为委员会提供必要的工作条件，为委员会配备日常工 作机构。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第二章委员会的组成 第五条审计与风险管理委员会由3-5名董事组成。委员会委员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应当过半数并且至少有一名会计专业人士，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。 委员会委员均须具备能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业第六条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一提名，由董事会审议通过产生。 第七条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作，主任委员须为会计专业人士；主任委员在委员内选举，由董事会审议通过产生。 第八条委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。 第九条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报 告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第十条经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员、主 任委员在任期内进行调整。 第十一条发生本细则第八条、第九条的情形，导致委员会人数低 于本细则规定的最低人数或不符合法律法规及公司章程规定时，董事会应根据本细则的规定及时补选委员，在补选委员就任前，原委员应当继续履行相关职责。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。 第十二条委员会的常设工作机构为审计风险部和法律合规部，委 员会的秘书处为董监事（总经理）办公室。如公司组织架构调整，部门进行分立、合并或更改名称，常设工作机构的职能由负责审计工作、接。 第三章职责权限 第十三条审计与风险管理委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟 通； （六）负责推进公司法治建设工作； （七）公司董事会授予的其他事宜及法律法规、规范性文件、公司 章程和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 委员会的建议未被董事会采纳或未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作，提议 聘请或更换外部审计机构的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机 构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股 东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法 （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责、诚实守信，严格遵 守行业规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调的职责至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重 大问题的整改； （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审 计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险管理委员会； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 等； （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导 内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十六条审计与风险管理委员会审核公司的财务信息及其披露的 职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确 性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会 计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大 错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十七条审计与风险管理委员会监督及评估公司的内部控制的职 责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机 构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他 事项。 第十九条协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 的沟通的职责须至少包括以下方面： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作 的配合。 第二十条委员会有权对公司内部控制、财务信息、内部审计事宜 等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在公司内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人在规定期限内向审计与风险管理委员会进行口头或书面的解释说明。 第二十一条委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。 第二十二条委员会主任委员的主要职责： （二）督促、检查委员会会议决议的执行情况； （三）签署委员会有关文件； （四）向公司董事会报告委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第二十三条公司审计风险与法务中心为委员会常设工作机构，主 要职责： （一）负责收集和提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于： 公司相关财务报告、内外部审计机构的工作报告、外部审计合同及相关工作报告、公司对外披露信息情况、公司重大关联交易审计报告、公司相关法治工作报告； （二）负责组织向委员会汇报上述报告内容； （三）负责执行或督促执行委员会的有关决议； （四）负责组织向委员会汇报委员会决议的实施情况； （五）委员会要求履行的其他职责。 第二十四条公司董监事（总经理）办公室为委员会秘书处，主要 职责： （一）负责组织召开董事会审议审计与风险管理委员会委员、主任 委员人选； （二）负责组织召开审计与风险管理委员会会议，形成相关会议记 录或决议； （三）协调安排委员列席或旁听公司有关会议或进行调研工作，协 助委员收集掌握相关信息； （四）委员会要求履行的其他职责。 第四章议事规则 第二十五条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议。当有 2名及以上委员提议时,或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十六条会议通知应于委员会会议召开前三日以邮件或书面形 式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会议期限、议题、通知发出时间及有关资料。若由于情况紧急或突发事件，需要尽快召开委员会临时会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述三日的通知期限。 第二十七条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议 时可委托一名委员主持。 第二十八条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出 席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权范围、期限以及对会议议题明确的意思表示（赞成、反对、弃权），每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。 第三十条委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为 出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可根据本规则调整委员会成员。 方式或现场结合通讯方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。 第三十二条委员会会议以电话会议、视频会议或借助类似通讯设 备召开，只要通过上述设施所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并能进行交流，则与会委员应被视作已亲自出席会议。 第三十三条委员会会议表决方式为书面投票表决。 委员会以现场会议方式召开，委员以书面投票方式进行表决。 委员会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的方式召开，非 现场参会委员书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。 委员会以书面议案的方式召开，委员书面投票表决原件的扫描件或 传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。 第三十四条当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应 当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。 第三十五条必要时可邀请公司其他董事、总经理、其他高级管理 人员、外部审计机构代表、内部审计人员以及含外部行业专家的其他相关人员列席委员会会议。 第三十六条出席、列席会议的人员应遵守《中华人民共和国保守 国家秘密法》以及公司相关保密规定，对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。违者将按照有关法律、法规和公司相关管理制度的规定进行处理。 第三十七条委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当 会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会审议决定。 第三十八条委员会会议记录、会议决议应作为公司的重要文件由 公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限为自会议记录作出之日起十年。 第五章附则 第三十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十条本细则由董事会负责修订和解释，经董事会决议通过之 日起生效实施，修订时亦同。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2025年11月25日 中财网
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