中泰证券(600918):国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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国浩律师（济南）事务所 关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票 之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：中泰证券股份有限公司 国浩律师（济南）事务所接受中泰证券股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》（以下合称“补充法律意见书”）。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所在律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书中发表法律意见的相关声明、假设和承诺适用于本法律意见书。除另有说明外，本法律意见书所使用的词语或简称与律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。 本所及本所经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 第一节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已取得发行人内部权力机构的批准和授权 2023年6月30日，发行人依法召开第二届董事会第六十九次会议，审议通A 过了《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。 2023年7月19日，发行人依法召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2023年9月22日，发行人结合行业发展趋势和自身战略规划对发行方案进行调整，依法召开第二届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整及预案修订相关的议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。 2023年10月10日，发行人依法召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行方案调整及预案修订相关的议案，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东大会决议公告。 2024 9 23 年 月 日，鉴于本次发行方案决议有效期即将届满，发行人依法召 开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 2024年10月9日，发行人依法召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。 2025年6月26日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 2025年7月14日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并于本次会议召开次日在相关媒体披露了股东会决议公告。 2025年10月23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，根据公司股东会对本次发行的相关授权，董事会同意授权经营管理层与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 （二）本次发行已取得国有资产监督管理机构或其授权单位的批准 根据山能集团出具的批复文件，并经本所律师核查，山能集团已就发行人合理持股比例有关事项报山东省国资委备案，本次发行不会导致其对发行人的持股比例低于合理持股比例，依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第二十四条规定，本次发行由有权的国家出资企业审核批准。 2023年7月12日，山能集团出具《关于对中泰证券向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（山能集团函[2023]47号），同意本次发行相关方案。 （三）本次发行已取得中国证监会的无异议监管意见书 2024年12月25日，中国证监会证券基金机构监管司出具了《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]2290号），对发行人申请向特定对象发行A股股票事项无异议。 （四）本次发行已经上海证券交易所审核通过 2025年9月5日，发行人收到上交所出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （五）本次发行已经中国证监会同意注册 2025年10月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人提供的承销协议，发行人已聘请东吴证券、长城证券、红塔证券、西部证券、信达证券作为本次发行的联席主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请 2025年11月7日，发行人及联席主承销商向上交所报送了《发行方案》《中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称《认购邀请书对象名单》）及《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票项目会后重大事项的承诺函》，并启动本次发行。 在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有2家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书对象名单》基础之上增加该2家投资者，具体情况如下：
《认购邀请书》载明了本次发行的认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》载明了申购价格、申购资金总额、认购保证金及同意“《申购报价单》一经传真至指定传真号码或送达原件，即视为发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回”、同意“按发行人和联席主承销商最终确认认购数量和时间缴纳认购款”等内容。 经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送对象范围符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年11月12日9:00-12:00），除董事会决议确定的发行对象枣矿集团外，发行人和联席主承销商共收到24家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与本所律师的共同核查确认，全部24家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。 24 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 家投资者的报价情况如下：
经核查，本所律师认为，上述投资者所提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述申购符合《发行承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （三）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为6.02元/股，发行数量99,667.7740万股。此次发行募集资金总额为人民币5,999,999,994.80元。 枣矿集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，且认购金额不超过人民币21.66亿元。 本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：
（四）本次发行的认购协议 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人与枣矿集团签署了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称《附条件生效认购协议》)，与本次发行的其他认购对象分别签署了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票认购合同书》(与《附条件生效认购协议》合称《认购协议》)，《认购协议》约定了认购股份数额、认购价格、付款方式、限售期、违约责任等事项。 经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《认购协议》合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 2025 11 13 15 年 月 日，联席主承销商向本次发行获得配售的 家认购对象发 出了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》等材料。 2025年11月18日，容诚会计师出具了《向特定对象发行A股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]251Z0010号），确认截至2025年11月18日下午3:00止，保荐人（联席主承销商）指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计5,999,999,994.80元（大写：伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角整）。 保荐人（联席主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。2025年11月19日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0011号）。经审验，截至2025年11月18日止，中泰证券募集资金总额人民币5,999,999,994.80元（大写：伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角），扣除不含税的发行费用人民币80,611,979.11元（大写：捌仟零陆拾壹万壹仟玖佰柒拾玖元壹角壹分），中泰证券实际募集资金净额为人民币5,919,388,015.69元（大写：伍拾玖亿壹仟玖佰叁拾捌万捌仟零壹拾伍元陆角玖分），其中计入股本人民币996,677,740元（大写：玖亿玖仟陆佰陆拾柒万柒仟柒佰肆拾元），计入资本公积人民币4,922,710,275.69元（大写：肆拾玖亿贰仟贰佰柒拾壹万零贰佰柒拾伍元陆角玖分）。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。 综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求、合法合规，发行结果合法、有效。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象适当性核查 根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计15名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向联席主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》的相关规定。 （二）认购对象备案情况 根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）等公开渠道查询，本次发行最终认购对象的备案情况如下： 1.易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。 2.华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、企业年金产品和资产管理产品参与本次认购，相关产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。 3.枣庄矿业（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、山东省新动能投资管理有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、张兆宏、郑荣作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 4.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华泰证券（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，上述机构管理的参与本次认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 5.山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信舜泽4号私募证券投资基金、山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信中南赢丰1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据发行人及联席主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，除控股股东枣矿集团为发行人的关联方外，最终获配投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 （四）认购对象资金来源 发行人控股股东枣矿集团已出具《承诺函》，承诺：“本公司拟用于认购中泰证券本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；所认购的中泰证券本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在接受中泰证券及其关联方（本公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金未直接或间接来源于中泰证券董事、监事、高级管理人员及其关联方（本公司除外）；用于本次向特定对象发行股票的认购资金不存在来源于中泰证券股权质押的情形，亦不会对中泰证券控制权稳定性产生不利影响。” 除发行人控股股东枣矿集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时作出承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；申购资金来源合法合规，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 综上，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 2.本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求、合法合规，发行结果合法、有效； 3.本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、《公司章程》修改等事宜的登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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