[收购]国晟科技(603778):收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权
国晟世安科技股份有限公司 关于收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次交易为国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）以24,060万元的价格受让铜陵正豪科技有限公司（以下简称“正豪科技”）、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次交易的实施风险。本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。 2、业务整合风险。标的公司主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售业务，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在一定不确定性。 3、无法按照约定实现业绩承诺的风险。公司与交易对方签署的收购协议中约定了业绩对赌等条款，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。标的公司如不能保持业务顺利发展，未来存在无法按照约定实现业绩承诺的风险。 一、交易概述 1、本次交易概况 基于公司战略规划及业务发展需要，为了进一步拓展上市公司业务，寻求新的利润增长点，公司拟与正豪科技、林琴签署《国晟世安科技股份有限公司与铜24,060 陵正豪科技有限公司、林琴之支付现金购买资产协议》，公司以 万元受让正豪科技、林琴合计持有的孚悦科技100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。 交易完成后标的公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为上市公司注入长期增长动力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。 2、本次交易的交易要素
2025年11月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议决议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司以24,060万元受让正豪科技、林琴合计持有的孚悦科技100%股权。董事李萍女士因公务未出席本次董事会。 （三）本次交易实施无需经股东会或政府有关部门审批。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为收购资产，交易标的为正豪科技、林琴合计持有的孚悦科技100%股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 孚悦科技于2024年6月27日设立，目前正豪科技出资990万元，占比99%，林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1,000万元。 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业，产品主要销售对象为新能源电池生产企业，主要客户有多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司铜陵市孚悦科技有限公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据上海众华资产评估有限公司出具的《国晟世安科技股份有限公司拟股权收购涉及的铜陵市孚悦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2025）第0852号），本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法作为评估结论及本次收购孚悦科技股权价值参考依据，以2025年08月31日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权益评估值24,060.00万元，评估增值22,161.43万元，增值率1167.27%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估采用了市场法和收益法，最终以收益法结果作为评估结论。 1)市场法评估结果 经采用市场法评估，以2025年08月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，铜陵市孚悦科技有限公司的股东全部权益账面价值为1,898.57万元，评估值23,000.00万元，评估增值21,101.43万元，增值率1111.44%。 2)收益法评估结果 经采用收益法评估，以2025年08月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，铜陵市孚悦科技有限公司的股东全部权益账面价值为1,898.57万元，评估值24,060.00万元，评估增值22,161.43万元，增值率1167.27%。 （3）评估结论 经采用两种方法评估，市场法评估结果为23,000.00万元，收益法的评估结果为24,060.00万元，两者差异1,060.00万元，两者差异率为4.61%，收益法的结果高于市场法的结果，主要原因是：考虑铜陵市孚悦科技有限公司目标市场明确，收入来源清晰，成本结构可控，具备可行的盈利时间表，收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论，更能反映铜陵市孚悦科技有限公司的真实价值。 本次采用收益法得出的评估结论作为交易标的的股东全部权益评估价值。即:铜陵市孚悦科技有限公司股东全部权益价值评估结果为人民币24,060.00万元。 （二）定价合理性分析 1.本次交易价格参照资产评估结果并经各方友好协商确定，成交价格以评估值为依据，具有合理性。 2.本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 “ ” “ ” 甲方（收购方）：国晟世安科技股份有限公司（以下简称国晟科技或甲方）乙方（转让方一）：铜陵正豪科技有限公司（以下简称“正豪科技”或“乙方”）丙方（转让方二）：林琴（以下简称“丙方”） 标的公司：铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”或“标的公司”）（甲方与乙方、丙方以下合称为“各方”，单称为“一方”） 第一条标的资产 各方同意，甲方收购的标的资产为标的公司股东持有的孚悦科技100%股权。 第二条交易对价及支付方式 2.1交易对价：根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日采用收益法评估的评估价值为24,060.00万元。 参考《资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，确定标的公司100%股权的交易对价为人民币24,060.00万元。 2.2支付方式：交易对价人民币24,060.00万元，以甲方向标的公司股东支付现金的方式支付。 2.3支付时间：本协议第五条先决条件全部达成且甲方申请的并购贷款获得批准并全部放款（放款金额不低于交易对价总额的80%）后5个工作日内，支付交易对价金额的50%作为第一期股权收购价款；乙方、丙方配合甲方完成第3.5条约定之变更交接事项及相应工商登记变更完成并取得新营业执照后5个工作日内，完成其余50%股转款现金对价的支付。 本次股权收购所涉的税费由本协议各方依法承担。 2.4各方应尽最大努力确保第一期股权收购价款支付条件最迟不晚于2026年1月15日全部得到满足。如上述支付条件无法在约定期限内满足的，则甲方有权但无义务单方解除本协议，甲方也可以选择豁免或延长上述条件的满足。 2.5各方应相互配合完成与标的公司变更、交接的以下事项： (a)标的公司的法定代表人、董监高及股东的工商变更登记手续，该等工商变更登记手续应与标的股权工商变更登记一并完成； (b)乙方及丙方应在交割日当日向甲方交付其所保管的公司印章、授权书、业务合同原件、会计凭证等其他财务资料原件。 第三条本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 3.1乙方及丙方共同承诺，按照标的公司2026年、2027年、2028年（以下简称“业绩承诺期”）三年经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣非后净利润（下同）分别为2,000万元、3,000万元、4,000万元为业绩承诺基础，标的公司在业绩承诺期应实现上述承诺扣非净利润，如标的公司在每年度审计后未实现上述承诺扣非净利润，乙方及丙方同意在当年度审计报告出具后三个月内按照实际实现净利润低于承诺扣非净利润的差额补偿给标的公司。乙方、丙方就上述补偿义务相互之间承担连带责任。 3.2甲方承诺，标的公司业绩承诺期内，如经审计后当年实际实现扣非净利润高于当年业绩承诺基础，则高过业绩承诺基础的金额之49%在遵守上市公司监管相关法律法规前提下奖励标的公司管理层，具体分配方案由标的公司股东决定。 3.3为保证上述业绩承诺及补偿承诺顺利实现，乙丙双方同意，在甲方支付第二笔股权转让款后3日内，乙丙双方向甲方支付本协议股权转让交易对价总额的20%款项，作为乙丙双方业绩/补偿承诺的保证金；待乙丙双方完成2026年业绩承诺后，甲方无息返还保证金的50%；完成2027年业绩承诺后，甲方无息返还保证金的50%。 3.4甲方同意孚悦科技在业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责。业绩承诺期内，国晟科技委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营，不得将孚悦科技资金非法挪用，不得指令孚悦科技不合理地对外提供担保或借款。 第四条过渡期安排与损益归属 4.1 各方同意，过渡期内，标的公司应在其日常经营过程中善意行事，并尽合理努力保持其资产和业务的完整性。 4.2过渡期内产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由标的公司股东享有；过渡期内产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由标的公司股东承担，并以现金方式向甲方补足。 第五条先决条件 5.1本次交易的实施取决于以下先决条件的满足（先决条件未达到的，甲方有权但无义务单方解除本协议，且甲方不承担责任）： (a)甲方董事会/股东会审议通过本次交易方案。 (b)乙方股东会审议通过本次交易方案；与标的公司产品、业务有关的专利等知识产权全部转移过户到标的公司。 (c)标的公司股东会审议通过本次交易方案。 (d)本次交易获得所有必需的政府批准、核准或备案。 (e)乙方及丙方负责将与标的公司产品有关的专利、技术全部转移至标的公司。 (f)甲方以并购贷款方式支付本协议价款，甲方申请的并购贷款获得批准并全部放款（放款金额不低于交易对价总额的80%）。 (g)第四条所列各方陈述与保证均未实质性违反。 第六条违约责任 6.1任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，即构成违约。 6.2违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的全部直接损失。 6.3若因一方违约导致本协议无法继续履行或合同目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于交易总对价5%的违约金。 第七条生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第五条所述所有先决条件均获满足之日起生效。 六、对上市公司的影响 （一）本次交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围。孚悦科技主要股东对孚悦科技的未来业绩进行承诺，若未来业绩未达到承诺金额，标的公司主要股东将进行补偿。孚悦科技主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售，若本次交易顺利推进且标的公司经营业绩达到预期，将对公司经营发展产生一定的积极影响。本次交易符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司发展意义重大。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。 （四）本次交易完成后，公司新增子公司孚悦科技不存在对外担保、委托理财等情形。 特此公告。 国晟世安科技股份有限公司 董事会 2025年11月26日 中财网
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