精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易
武汉精测电子集团股份有限公司 关于子公司股权转让暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）主要聚焦半导体前道量检测设备领域，掌握光谱散射测量、光学干涉测量、光学显微成像、电子束/离子束成像、电学测试等关键核心技术，致力于半导体前道量检测设备的研发及生产。为建立更具竞争力的激励体系，完善长效激励机制，吸引并锁定全球顶尖人才，充分调动管理层、核心骨干人员的积极性和创造性，共同推进公司半导体业务的长期稳定发展，公司拟将持有上海精测5,000万元注册资本（对应2.4124%的股权）转让给上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精昕”）、上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精圆”）、上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精璇”）（以上合称“员工持股平台”）及员工李仲禹、ZHANGXU。2025年11月24日，公司与员工持股平台、李仲禹、ZHANGXU签订了《股权转让协议》。 公司拟以每注册资本1.8334247元的价格转让持有上海精测5,000万元出资额，共计人民币9,167.1235万元；其中向上海精昕转让15,065,655.00元注册资本，向上海精圆转让8,310,000.00元注册资本，向上海精璇转让21,590,789.00元注册资本，向李仲禹转让2,581,778.00元注册资本，向ZHANG XU转让2,451,778.00元注册资本。本次股权转让完成后，公司持有上海精测的股权比例由61.2460%变更为58.8336%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。 （二）关联关系 上海精测股东彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，马骏先生为公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人。本次股权转让事项系公司转让持有上海精测部分股权而形成与关联方共同投资的情形，本次交易事项构成关联交易。 （三）董事会、监事会审批程序 公司第五届董事会第七次会议于2025年11月24日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，彭骞先生、马骏先生作为关联董事，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了独立董事专门会议意见，保荐机构出具了核查意见。本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司第五届监事会第六次会议于2025年11月24日召开，全体监事审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （1）上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310118MABRQ21X57 成立日期：2022年6月30日 执行事务合伙人：上海锘族管理咨询合伙企业（有限合伙） 出资额：6,815.1779万人民币 地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层 经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 （2）上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310118MA1JN8RG61 成立日期：2019年9月4日 执行事务合伙人：上海锗族管理咨询合伙企业（有限合伙） 出资额：5,000万人民币 地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号3幢13层A区 经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：
类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310118MA7H08218D 成立日期：2022年2月28日 执行事务合伙人：上海铼族管理咨询合伙企业（有限合伙） 出资额：5,573.1554万人民币 地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层 经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
（4）李仲禹，身份证号码：4203031981********；住址：上海市浦东新区******。上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 （5）ZHANGXU，证件号码：USA310********；住址：上海市青浦区******。 上述交易对手方与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 名称：上海精测半导体技术有限公司 住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号1幢、2幢 统一社会信用代码：91310118MA1JMJF11R 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 成立日期：2018年7月3日 法定代表人：彭骞 注册资本：207,265.2777万人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权转让前后的股权结构：
2、上海精测股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3、经查询中国执行信息公开网，上海精测不存在被列为失信被执行人的情况。 四、关联方的基本情况 （一）彭骞，身份证号码为4301031974********；住址：广州市天河区******。 彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，彭骞先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，彭骞先生不属于失信被执行人。 （二）马骏，身份证号码为3201031979********；住址：上海市杨浦区******。 马骏先生为公司董事、副总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，马骏先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，马骏先生不属于失信被执行人。 五、《股权转让协议》的主要内容 甲方一：上海精圆管理咨询合伙企业 甲方二：上海精璇管理咨询合伙企业 甲方三：上海精昕管理咨询合伙企业 甲方四：ZHANGXU 甲方五：李仲禹 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五以下可合称为“甲方”。 （一）目标公司 目标公司的基本情况：一家依据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310118MA1JMJF11R，注册资本为207265.2777万元人民币，住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号1幢、2幢，法定代表人：彭骞。 （二）合作方式 甲方以受让乙方股权的方式增加持有目标公司的股权，从而进一步参与目标公司的管理。 （三）股权转让 1.双方同意由甲方向乙方支付本条第2款中所规定之现金金额作为对价，按照本协议规定的条件收购转让股权。 2.乙方将持有的目标公司下列股权转让给甲方：乙方共计向甲方转让其持有的目标公司50,000,000.00元注册资本，共计占目标公司注册资本的2.4124%，其中，乙方向甲方一转让其持有的目标公司8,310,000.00元注册资本，共计占目标公司注册资本的0.4009%；乙方向甲方二转让其持有的目标公司 21,590,789.00元注册资本，共计占目标公司注册资本的1.0417%；乙方向甲方三转让其持有的目标公司15,065,655.00元注册资本，共计占目标公司注册资本的0.7269%；乙方向甲方四转让其持有的目标公司2,451,778.00元注册资本，共计占目标公司注册资本的0.1183%；乙方向甲方五转让其持有的目标公司2,581,778.00元注册资本，共计占目标公司注册资本的0.1246%。本次股权转让价格为1.8334247元/股。甲方应当支付股权转让价款计人民币91,671,235.00元，其中，甲方一15,235,759.00元、甲方二39,585,085.00元、甲方三27,621,745.00元、甲方四4,495,150.00元、甲方五4,733,496.00元。 3.转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的2.4124%所代表之利益、目标公司股权转让日以前年度及本年度尚未分配的利润。 4.本协议生效后，乙方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 （四）付款 本协议签署生效后，甲方应当在2025年12月31日前支付20%股权转让价款；2026年12月31日前支付40%股权转让价款；2027年12月31日前支付40%股权转让价款。 （五）股权转让完成标志 本协议经各方签署并经各方公司决策机构审议通过后即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得转让股权的完整所有权。 六、关联交易的定价依据 公司此次股权转让旨在充分调动上海精测管理层、核心骨干人员的积极性和创造性，共同推进半导体业务的长期稳定发展。上海精测原股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司于2025年5月29日至2025年6月26日在上海联合产权交易所公开挂牌上海精测4.825%股权，公司作为受让方于2025年7月10日签署《上海市产权交易合同》，转让价格为每注册资本1.8334247元。鉴于前述公开摘牌时间距离本次股权转让协议签署日未超过6个月，交易各方结合上海精测目前经营现状和未来发展规划，协商确定此次股权转让价格参考上述公开摘牌的交易价格。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 八、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易系实现绑定子公司上海精测核心人才战略目标而实施的必要安排，有助于稳定人才梯队，促进公司半导体业务的发展，符合公司整体利益。 本次关联交易定价公允，不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。 九、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额公司于2025年4月23日分别召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。 除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方彭骞先生、马骏先生未发生关联交易。 十、独立董事、监事会及中介机构意见 （一）独立董事专门会议审核意见 公司于2025年11月24日召开了2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司拟将持有子公司上海精测5,000万元注册资本（对应2.4124%股权）转让给员工持股平台及员工，有利于上海精测的经营发展，符合公司长远利益。董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司此次股权转让事项。 （二）监事会意见 监事会审议认为，本次股权转让有助于进一步推动上海精测后续业务发展，符合公司经营发展的需要。本次关联交易定价公允，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，未违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司拟将持有子公司上海精测5,000万元注册资本（对应2.4124%股权）转让给员工持股平台及员工，属于其正常经营发展所需，有助于进一步推动其后续业务发展，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，且关联董事彭骞、马骏回避表决。独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《创业板上市公司规范运作》及《创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，无需提交股东大会审议。 综上，保荐机构对公司本次子公司股权转让暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；2、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；3、《武汉精测电子集团股份有限公司2025年第五次独立董事专门会议审核意见》； 4、《股权转让协议》； 5、《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司子公司股权转让暨关联交易的核查意见》； 6、交易所要求的其他文件。 特此公告。 武汉精测电子集团股份有限公司 董事会 2025年11月25日 中财网
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