精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（2025年11月）
董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，规范公司董事会战略与ESG委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条 战略与ESG委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略、重大投资决策和对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等进行研究并提出建议。 第三条 战略与ESG委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第二章 人员组成 第四条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中应包括一名独立董事。 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中当战略与ESG委员会人数低于本细则规定最低人数时，则根据本细则有关规定补足委员人数。 第七条 战略与ESG委员会日常工作的联络、会议组织、决议落实等日常事宜由公司证券法务部负责协调。 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司ESG治理活动相关事宜的识别、评估、管理过程和ESG工作计划的实施进行监督检查； （六）对公司围绕ESG工作目标开展工作进行指导，并评估公司ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议； （七）对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性；对以上事项的实施进行检查；（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （九）审议公司年度投资计划； （十）对以上事项的实施进行检查； （十一）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与ESG委员会对其职责权限范围内的事项进行审议后,应形成战略与ESG委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会审议。 第十条 战略与ESG委员会行使职权必须符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管规则、公司章程及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十二条 证券法务部负责战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件以及战略与ESG委员会认为必要的其它资料；（二）由证券法务部进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报证券法务部； （四）由证券法务部进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。 第五章 会议的召开与通知 第十三条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议。会议由委员会主任主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员或过半数委员共同推举一名委员主持。 第十四条 战略与ESG委员会会议对本细则第八条列明的职权的相关事项进行讨论和审议。除上款规定的内容外，战略与ESG委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他任何事项。 第十五条 战略与ESG委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则战略与ESG委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，临时会议应于会议召开前二日发出会议通知。在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条 战略与ESG委员会会议通知采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件等通知的方式，应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议期限； （五）会议通知的日期。 公司证券法务部所发出的战略与ESG委员会会议通知应备附内容完整的议案。 第六章 议事与表决程序 第十八条 战略与ESG委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效，出席战略与ESG委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。 第十九条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 独立董事应当亲自出席战略与ESG委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到战略与ESG委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与ESG委员会委员进行讨论和审议。 战略与ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）受托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期，授权委托书应由委托人和受托人签名。 第二十一条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 战略与ESG委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十三条 战略与ESG委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序，会议主持人有权决定讨论时间。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 第二十四条 战略与ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十五条 战略与ESG委员会如认为必要，可以邀请公司董事及其他高级管理人员或与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。 第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十七条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十年。 第三十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，战略与ESG委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十三条 本细则解释权归公司董事会。 第三十四条 本细则自董事会通过之日起实行。 武汉精测电子集团股份有限公司 2025年11月24日 中财网
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