宸展光电(003019):宸展光电：重大事项内部报告制度（2025年11月）
2025年11月 第一章总 则 第一条为了规范宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露管理办法》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条公司重大事项报告义务人包括但不限于： （一）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、控股子公司负责人和委派到参股公司的负责人； （四）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务、审计、法务、证券事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉重大信息的人员。 第四条重大事项报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。重大事项报告义务人及其他知情人在重大事项的信息披露前负有保密义务。 第五条公司董事会是公司重大事项的管理机构，公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，董事会秘书负责组织、协调公司重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。 第二章重大事项的范围和内容 第六条本制度所称公司重大事项包括但不限于公司及下属全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司所发生或即将发生的所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）所属各子公司召开董事会、股东会并拟作出决议的事项； （三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7 、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 除《上市规则》的规定外，如上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项： 1、本条第（三）项所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 关联方的认定应按照公司《关联交易管理制度》执行。 （五）重大诉讼和仲裁： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定； 5、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。 （六）重大变更： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；12、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 本条所述事项涉及具体金额的，关于“重大”、“大额”金额的标准适用《公司章程》中应提交董事会审议的交易事项金额标准。对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。 （七）重大风险： 1 、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、全部或者主要业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、发生重大环境、生产及产品安全事故； 13、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；14、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）其他重大事项： 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：（1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）期末净资产为负。 以上事项报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。 2、定期报告披露前出现下列情形之一时，应及时报告： 1 （）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；（2）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （3）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 3、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组、股权激励计划等有关事项； 4、利润分配和资本公积金转增股本事项； 5、股票交易异常波动、市场出现重大舆论或传闻； 6、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 7、公司合并、分立和分拆； 8、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第七条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。 第八条重大事项报告义务人报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的规定执行。 第三章重大事项报告程序与管理 第九条公司重大事项报告一般遵循以下程序： （一）重大事项报告义务人收集、核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责； （二）重大事项报告义务人应当以电话、传真、会议、电子邮件或口头等快捷方式将重大事项向董事会秘书报告，并及报送与信息有关的书面文件；（三）董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事长、总经理报告。 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十条重大事项报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告： （一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （二）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时； （三）拟将该重大事项提交董事会或审计委员会审议时； （四）有关各方就该重大事项签署意向书或协议时。 重大事项报告义务人应持续关注重大事项的进展情况，并及时向董事会秘书报告。 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第十二条董事会秘书及董事会办公室应按照相关法律法规及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出会议通知，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章重大事项内部报告责任 第十三条负有重大信息报告义务的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。报告人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者深圳证券交易所处罚的，公司将根据影响和制度规定追究相关单位和个人的责任。 第十四条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、公司控股公司、参股公司对重大事项的收集、整理、报告工作。 第十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第五章附 则 第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 “ ” “ ” “ ” 第十七条本制度所称以上、内含本数，超过不含本数。 第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十九条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，其修改时亦同。 中财网
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