福鞍股份(603315):福鞍股份关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
辽宁福鞍重工股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：120人。 ? 本次解除限售股票数量：664万股，占目前公司总股本的 2.07%。 ? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 2025年 11月 25日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 664万股限制性股票。现将相关事项说明如下： 一、本激励计划的批准及实施情况 （一）已履行的审议程序 1、2023年 9月 20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 9月 21日至 2023年 9月 30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于 2023年 10月 9日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 10月 17日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 10月 16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2023年 12月 5日，公司完成 2023年限制性股票激励计划授予的 1,340.00万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 6、2024年 11月 25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。 7、2024年 11月 29日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的 670.00万股限制性股票的解除限售，上市流通日期为 2024年 12月 5日。 8、2025年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 9、2025年 11月 25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 664万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）本激励计划历次授予情况
鉴于公司于 2024年 07月 26日完成了 2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 320,426,264股为基数，每股派发现金红利 0.068元（含税），共计拟派发现金红利 21,788,985.95元；公司于 2025年 4月 25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.83元（含税），且该事项与回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，2024年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在限制性股票回购注销完成前实施完毕。根据《激励计划》的相关规定及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025年 4月 25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本激励计划的回购价格进行调整，本次调整后回购价格由 5.76元/股调整为 5.609元/股。 （四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
2、第一个解除限售期解除限售完成之后，鉴于本激励计划授予的激励对象中有 2名因离职已不符合激励条件，公司于 2025年 4月 25日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6万股进行回购注销，该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公司后续将择机办理。 二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期即将届满的说明 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）解除限售条件达成的说明
三、本次解除限售具体情况 本次符合解除限售条件的激励对象共 120名，可解除限售股份数量为 664万股，占公司目前总股本的 2.07%。本次可解除限售情况具体如下：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的 120名激励对象共计 664万股限制性股票办理解除限售相关事宜，同意提交公司董事会审议。 五、监事会核查意见 监事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的 120名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 664万股。 六、法律意见书的结论性意见 辽宁青联律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司章程》及本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序。 七、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁福鞍重工股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 2025年 11月 26日 中财网
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