厦门钨业(600549):厦门钨业关于权属公司拟参与发起设立并购基金
厦门钨业股份有限公司 关于权属公司拟参与发起设立并购基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 拟投资标的名称：福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准） ? 拟投资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）全19,500 资子公司厦门厦钨投资有限公司拟出资 万元作为有限合伙人，公司权属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称“厦钨嘉泰”）拟出资175万元作为普通合伙人之一，与另一普通合伙人福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福创投”），有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）、福建省国资海丝投资有限公司（以下简称“福建海丝”）共同发起设立福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“并购基金”或“基金”），基金管理50,000 人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为 万元。 ? 本次交易已于2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 ? 风险提示：基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、法律法规、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立基金的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力降低公司投资风险，维护公司投资资金安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司拟作为有限合伙人、公司权属公司厦钨嘉泰拟作为普通合伙人之一，与另一普通合伙人福创投，有限合伙人福建省投、福建海丝共同发起设立并购基金，基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，基金规模为50,000万元。基金主要投资方向为新材料及智能制造领域，围绕公司钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链，推进产业并购及整合发展。 各合伙人认缴出资情况如下：
本次交易已于2025年11月25日经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 （三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、各合伙人的基本情况 （一）普通合伙人介绍 1.福建省创新创业投资管理有限公司 统一社会信用代码：913500005959955872 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：陈颖 注册资本：1,000万人民币 成立日期：2012年5月30日 住所：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-13M室（自贸试验区内）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金业协会备案时间：2014年4月23日（登记编号：P1001347） 2.厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91350200MA8UR7WT6H 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法人代表：钟可祥 注册资本：3,000万元 成立时间：2022年3月28日 住所：厦门市集美区金辉西路8号之6栋3014 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 基金业协会备案时间：2022年11月18日(登记编号：P1074142) （二）有限合伙人介绍 1.福建省投资开发集团有限责任公司 统一社会信用代码：9135000068753848X3 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：王非 注册资本：1,029,957.79万人民币 成立日期：2009年4月27日 主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股80.5817% 住所：福建省福州市鼓楼区古田路115号 经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2.福建省国资海丝投资有限公司 统一社会信用代码：91350100MA359L2R75 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林坚 注册资本：50,500万人民币 成立日期：2020年12月22日 主要股东：福建省国有资产管理有限公司持股100% 住所：福建省福州市鼓楼区芙蓉弄7号-26室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3．厦门厦钨投资有限公司 统一社会信用代码：91350200MA2Y7D6J98 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：钟可祥 注册资本：100,000万人民币 成立日期：2017年5月2日 主要股东：厦门钨业股份有限公司持股100% 住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X 经营范围：第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外） 三、拟设立的并购基金的基本情况及基金合伙协议核心条款 （一）拟设立的并购基金名称：福创嘉泰益鑫（厦门）并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局备案登记为准）。 （二）注册地：福建省厦门市 （三）基金规模：5亿元人民币 （四）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （以市场监督管理局备案登记为准）。 （五）合伙人及认缴出资额、出资比例
以货币方式出资，首期出资1,096.5万元（其中厦钨嘉泰首期出资100万元，其余各方首期出资额为认缴出资额的2%），后续出资由各合伙人分期缴付。 （七）投资领域 基金以投资新材料及智能制造领域的企业为主，围绕厦钨钨钼、能源新材料、稀土及下游应用三大产业链，以产业并购及整合发展为导向，可采用直投的方式开展投资，也可设立专项目子基金，直投于项目。 投资方向包括但不限于： 1.先进材料：超性能金属材料、稀土功能材料、先进能源新材料、3D打印材料等；2.切削工具：新型硬质合金材料、超硬材料、超性能涂层材料、高端切削工具、切削解决方案关键功能标的、硬质合金其他特种应用等； 3.先进制造：先进电机/传动/驱动控制系统、机器人关节关键零部件、高端装备制造等。 （八）管理及决策机制 1.合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人福创投及厦钨嘉泰共同担任，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营。 2.基金由福创投担任管理人，为基金提供管理服务。基金下设投资决策委员会，作为基金投资最高决策机构。 （1）投委会委员：共五名，其中福创投委派两名，厦钨嘉泰委派两名，基金委派一名；投资决策委员会的表决实行一人一票，决策事项需由五分之三（含）以上投决委员同意。 （2）投委会观察员：福建海丝委派一名观察员；观察员仅有知情权无决策权。 3.基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，合伙人会议按照各合伙人实缴出资比例行使表决权，有执行事务合伙人及代表三分之二以上实缴出资额的有限合伙人出席方为有效。合伙人会议职责包括审议通过延长投资期或经营期限、增减资、修改合伙协议、解散、清算等重大事项。对基金名称、经营范围的变更，增加基金认缴出资总额、修改合伙协议、延长合伙期限和投资期、聘任和解聘管理人应由全体合伙人一致同意；其他事项应由代表二分之一以上实缴出资额的合伙人同意，且其中必须包含执行事务合伙人的同意。 （九）基金期限 基金的经营期限为7年，其中投资期为4年，退出期3年；如存续期限届满前6个月，基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意可延长存续期限2年。 （十）管理费 基金管理费均按日计算，基金按下述计算方式向管理人支付基金管理费：1.投资期：基金投资期内，每年的管理费为全体合伙人实际缴纳出资本金总额的2%，若当年增加实缴出资额，年管理费按照不同的实缴出资总额分段进行计算。 2.退出期：每年管理费按照基金已投未退的投资金额1.5%计算。 3.经营延长期：不收取管理费。 （十一）收益分配 对于基金所回收的所有资金，在扣除应承担的税收、管理费、托管费及运营费用后，按下列原则和顺序进行分配： （a）首先，用于基金按照实缴出资比例向全体合伙人进行的分配，直至全体合伙人收回的现金等于其全部实缴出资。 （b）其次，用于基金按照实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实缴出资额按其实际管理期间计算的所得税前年化收益率（单利）达到6%。 （c）最后，如有余额，其中的20%作为管理人应获得的绩效分成支付给管理人，其中的80%为按照实缴出资比例继续向全体合伙人进行分配。 绩效分成计算时点原则上应在基金整体清算时税前年化收益率（单利）达到门槛收益率6%后再进行分配，除非全体合伙人一致同意修改分配时点。 执行事务合伙人厦钨嘉泰首期出资100万元（并非按其认缴出资比例出资），如分配时厦钨嘉泰存在其实缴出资比例超出认缴出资比例的情况，超出部分不参与门槛收益及绩效分成的分配，未超过的情况，按照本条约定正常分配。 （十二）亏损分担 基金清算时如果出现亏损，首先由执行事务合伙人以其对基金的实缴出资弥补亏损（其中执行事务合伙人厦钨嘉泰实际承担亏损的金额按照管理人对应实缴金额比例来承担），剩余部分由其他合伙人按相对出资比例承担。 （十三）债务承担 1.未经全体合伙人一致同意，基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬(如有)、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。 2.基金涉及到的上述债务应先以基金财产偿还。当基金财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。 （十四）权益转让 1.经全体合伙人同意，有限合伙人可以向基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或企业转让其在基金中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足协议的有关规定，且受让方应继承与转让份额相关的全部权利和义务。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 2.除非根据相关法律规定或经全体合伙人同意，普通合伙人不得转让在基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。 （十五）退出机制 基金可通过如下方式进行退出：首次公开发行股票并上市的方式、由上市公司定向增发方式收购、股权转让方式、股权回购方式、公司清算的方式以及其他法律许可的方式。 （十六）协议的生效 协议自各方签署之日起成立并生效；基金成立后，因协议明确约定无需全体合伙人表决同意的事项发生变化而需修改协议的，由执行事务合伙人直接修订并签署后即发生法律效力，并由执行事务合伙人根据规定提交工商登记机关备案。 三、本次交易对上市公司的影响 在保证主营业务发展的前提下，公司通过参与发起设立并购基金，能够借助合作方的资源、投资管理及运营管理经验，有利于增强公司投资能力，有利于加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。基金主要投资领域与公司所处产业具有协同性。 本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、授权事项 公司提请董事会授权公司总裁班子及其授权人士，在与《合伙协议》核心条款原则一致的前提下，办理本次参与发起设立并购基金的相关具体事宜，包括但不限于相关协议的签署工作。 五、存在的风险 1.并购基金目前处于筹备阶段，尚需市场监督管理局、中国证券投资基金业协会等相关部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。 2.本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的以及经营管理因素等多种因素的影响，拟设立的基金的未来投资收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期收益的风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，维护公司投资资金安全。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董事会 2025年11月26日 中财网
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