本川智能(300964):国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）
原标题:本川智能:国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四） 二〇二五年十一月 目录 第一节 声明 ................................................................................................................. 5 第二节 本次发行相关事项的更新 ............................................................................. 6 一、 本次发行的批准与授权 ......................................................................................................... 6 二、 发行人本次发行主体资格 ..................................................................................................... 6 三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 6 四、 发行人的设立 ......................................................................................................................... 6 五、 发行人的独立性 ..................................................................................................................... 6 六、 控股股东和实际控制人 ......................................................................................................... 7 七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 8 八、 发行人的业务 ......................................................................................................................... 9 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 10 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 12 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 18 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 21 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 21 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 24 十六、 发行人的税务 ................................................................................................................... 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................... 26 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 27 十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 27 二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 27 二十一、 发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............................................... 28 二十二、 其他需要说明的问题 ................................................................................................... 28 二十三、 结论性意见 ................................................................................................................... 28 第三节 审核问询更新 ............................................................................................... 29 一、 《审核问询函》问题 1 ........................................................................................................ 29 二、 《审核问询函》问题 2 ........................................................................................................ 61 三、 《审核问询函（二）》问题 1 ............................................................................................ 92 第四节 补充法律意见书（四）签署部分 ............................................................... 97 附件一、发行人的对外投资 ......................................................................................................... 98 国浩律师（深圳）事务所 关于江苏本川智能电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（四） 致：江苏本川智能电路科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受江苏本川智能电路科技股份有限公司（下称“本川智能”或“公司”）的委托，担任本川智能申请股票向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 就2025年8月6日深交所下发的《审核问询函》（审核函〔2025〕020040号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师于2025年9月25日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；为反映自2025年3月31日至2025年6月30日（以下简称“补充核查期间”）或《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）载明的其他截止日本川智能有关法律方面的重大事项变动情况，本所律师在对本川智能本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具了《补充法律意见书（二）》；就2025年10月17日深交所下发的《审核问询函（二）》（审核函〔2025〕020053号）（以下简称“《审核问询函（二》”），本所律师于2025年10月24日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 为反映自2025年7月1日至2025年9月30日（以下简称“补充核查期间”）或《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书（四）”）载明的其他截止日本川智能有关法律方面的重大事项变动情况，本所律师在对本川智能本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具了本补充法律意见书（四）。 本补充法律意见书（四）是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书（四）为准，本补充法律意见书（四）未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》为准。 第一节 声明 在本补充法律意见书（四）中，就相关问题中所涉及的法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就相关问题中所涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意见书（四）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、名称、简称、释义，与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所律师在已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中发表意见所作的各项声明和假设，同样适用于本补充法律意见书（四）。 本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为本川智能本次发行必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书（四）仅供本川智能本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本补充法律意见书（四）。 第二节 本次发行相关事项的更新 一、本次发行的批准与授权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书（四）出具日，发行人本次发行的批准与授权未发生其他变化。 二、发行人本次发行主体资格 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》出具日至 2025年 9月 30日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。 三、本次发行的实质条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的实质性条件。 四、发行人的设立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2025年 9月 30日，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》出具日至 2025年 9月 30日，发行人的独立性有关事项未发生变化。 六、控股股东和实际控制人 （一）发行人的前十大股东情况 根据中登公司提供的发行人截至 2025年 9月 30日的证券持有人名册并经本所律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，董晓俊先生直接持有公司股份 16,527,043股，占公司股本总额的 21.38%；通过持有瑞瀚投资 53.72%的合伙份额并任其执行事务合伙人间接持有公司 10.70%股权。董晓俊先生直接和间接合计持有公司 32.08%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。 发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。 2. 控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人董晓俊的股份质押情况如下：
经核查，除上述股权质押外，发行人控股股东、实际控制人董晓俊所持公司股份不存在其他质押、冻结或其他权利受限情形，亦不存在有争议、权属纠纷或潜在纠纷情况。 3. 本次发行不会导致发行人控制权变化 本次发行完成后，公司的实际控制人仍为董晓俊，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 综上，本所律师认为： 1. 发行人的控股股东、实际控制人为董晓俊。 2. 本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 七、发行人的股本及其演变 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人总股本为 77,298,284，股本结构如下：
八、发行人的业务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式、发行人生产经营取得的主要许可和资质、发行人的业务、发行人的持续经营状况未发生变化，对于发行人的业务更新如下： （一）境外经营状况 根据境外律师出具的法律意见书，截至 2025年 9月 30日，发行人的境外子公司为香港本川、艾威尔泰国以及美国本川，基本情况详见本补充法律意见书（四）附件一，该等公司的境外经营符合当地现行相关法律规定。 （二）发行人的主营业务 根据致同会计师出具的《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度的营业收入分别为55,926.34万元、51,094.26万元、59,610.27万元，其中主营业务收入分别为53,409.50万元、48,008.50万元、55,075.51万元，占同期营业收入总额的比例均在 90%以上。 根据发行人提供的 2025年 1月—9月的未经审计的财务报表，发行人的营业收入为 61,354.86万元（合并报表），其中，主营业务收入约为 56,268.10万元，占同期营业收入总额的比例在 90%以上。 本所律师认为，发行人 2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1—9月内主营业务突出。 综上，本所律师认为： 截至 2025年 9月 30日，发行人并表境外子公司在中国大陆以外开展的经营活动合法、合规。发行人 2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1—9月内主营业务突出。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 截至 2025年 6月 30日，发行人的主要关联方如下： 1. 发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为董晓俊。 2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的其他股东的有关事项未发生其他变化。 3. 发行人的子公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主要并表子公司详见本补充法律意见书（四）附件一，为《企业会计准则第 36号——关联方披露》项下的关联方。 4. 补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的关联方未发生变化。 5. 发行人现任董事、时任监事、现任高级管理人员及其他核心人员的基本情况如下：
6. 发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。 7. 前述第 5、6类关联自然人控制或担任董事（同为独立董事除外）、高级管理人员的法人和组织为发行人的关联方。 8. 其他关联方 补充核查期间，发行人未发生新增转让、设立、注销子公司的情况。此外，发行人其他关联方的其他情况未发生变化。 （二）主要关联交易 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东、实际控制人董晓俊曾提供关联担保，除此之外，发行人报告期内未发生其他关联交易。 十、发行人的主要财产 （一）房屋建筑物 1.自有房屋建筑物 截至 2025年 9月 30日，公司拥有房屋建筑物情况如下：
2. 租赁房屋建筑物 截至 2025年 9月 30日，公司租赁房屋建筑物情况如下：
1. 土地使用权 截至 2025年 9月 30日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
2. 商标 截至 2025年 9月 30日，公司注册商标情况如下：
截至 2025年 9月 30日，公司共拥有专利 73件，其中发明专利 24件、实用新型 49件，具体情况如下：
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