[担保]厦门钨业(600549):中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的核查意见
关于厦门钨业股份有限公司向厦钨电机工业有限公司 非同比例增资被动形成对外担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对厦门钨业股份有限公司关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 鉴于公司拟向厦钨电机非同比例增资，增资完成后，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。增资前，厦钨电机控股子公司势拓御能向金融机构融资余额为10,018万元，由厦钨电机提供全额连带责任保证，公司按持有势拓御能49%的股权比例为厦钨电机提供反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。增资完成后，厦钨电机对势拓御能的前述担保将被动形成上市公司的对外担保，同时公司为厦钨电机提供反担保协议将终止，势拓御能为该担保事项向公司提供反担保协议也将同步终止。厦钨电机拟继续为势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）,有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。担保计划如下： 单位：人民币万元
（二）履行的内部决策程序 本担保事项已经2025年11月25日召开的审计委员会及公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。 二、担保人基本情况 公司名称：厦钨电机工业有限公司 统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T 成立时间：2018年4月18日 注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张畅 注册资本：100,000.00万元人民币 经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：人民币万元
企业名称：厦门势拓御能科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38 类型：有限责任公司 成立日期：2020年4月27日 法定代表人：钟可祥 注册资本：12,000万元 股权结构：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49% 住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 被担保人是否属于失信被执行人：否 被担保人与上市公司的关系：势拓御能为厦钨电机的控股子公司。公司对厦钨电机非同比例增资完成后，势拓御能将成为公司合并报表范围内子公司。 势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
（一）担保协议 2023年7月，厦钨电机与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了《最高额保证合同》（编号：兴银厦花支额保字2023011号），为势拓御能提供人民币最高金额不超过20,000万元融资提供，保证额度有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。合同同时约定，合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人应承担连带保证责任。 势拓御能存量融资借款的发生日在保证额度有效期内，对应的融资余额为10,018万元。厦钨电机应按合同约定为势拓御能的存量融资借款提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证，担保期间为主债权到期之日起三年(借款到期日为2028年7月16日)。 （二）反担保终止协议 公司将和厦钨电机和势拓御能分别签订《反担保终止协议》，公司对厦钨电机非同比例增资完成后，因上述势拓御能融资事项签订的原《反担保协议》将同步终止。 五、担保的必要性和合理性 本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机纳入公司合并报表范围后，将继续履行担保合同，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。 势拓御能为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险总体可控。 六、董事会意见 公司董事会认为：本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。会议同意由厦钨电机继续为其控股子公司势拓御能提供不超过人民币10,018万元或其他等值货币的全额连带责任保证，有效期自公司股东会批准之日至2025年年度股东会召开之日。公司为厦钨电机提供的反担保协议将随增资完成同步终止。 七、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币4,908.82万元，占公司2024年末经审计归母净资产的0.31%，其中对控股子公司的担保余额0万元，对参股公司的担保余额为4,908.82万元。前述担保均不存在逾期情况。上述担保余额为公司对厦钨电机增资前，公司为厦钨电机对势拓御能融资担保提供的反担保。 增资完成后，以上反担保同步终止，厦钨电机为势拓御能提供的担保余额10,018万元将被动形成公司的对外担保余额。 八、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 公司向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项已经公司审计委员会、第十届董事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规。 公司本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机纳入公司合并报表范围后，将继续履行担保合同，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。综上，保荐人对厦门钨业向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的事项无异议。 中财网
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