博菲电气(001255):浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:博菲电气:浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市之上市公告书 二〇二五年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：5,166,184股 （二）发行价格：27.68元/股 （三）募集资金总额：人民币142,999,973.12元 （四）募集资金净额：人民币137,558,822.86元 二、新增股票上市安排 （一）股票上市数量：5,166,184股 （二）股票上市时间：2025年11月27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2025年11月27日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................1 ...........................................................................................................................1 释 义 一、公司基本情况.......................................................................................................2 二、本次新增股份发行情况.......................................................................................2 （一）发行股票的种类和面值............................................................................2 （二）本次发行履行的内部决策程序................................................................2（三）本次发行监管部门的审核程序................................................................3....................................................................................................4 （四）发行过程 （五）发行方式....................................................................................................6 （六）发行价格....................................................................................................6 （七）发行数量....................................................................................................7 （八）募集资金和发行费用................................................................................7 （九）募集资金到账及验资情况........................................................................7 ................................8 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 （十一）新增股份登记情况................................................................................8 （十二）发行对象................................................................................................8 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论性意见......................................12（十四）发行人律师的合规性结论意见..........................................................13三、本次新增股份上市情况.....................................................................................14 （一）新增股份上市批准情况..........................................................................14 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................14（三）新增股份上市时间..................................................................................14 （四）新增股份的限售安排..............................................................................14 四、股份变动及其影响.............................................................................................14 （一）本次发行前后股本结构变动情况..........................................................14（二）本次发行前公司前十大股东持股情况..................................................14（三）本次发行后公司前十大股东持股情况..................................................15（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................16（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..................................16五、财务信息分析.....................................................................................................16 （一）主要财务数据..........................................................................................16 （二）管理层讨论与分析..................................................................................18 六、本次发行相关机构.............................................................................................19 （一）保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司..............................19（二）发行人律师：上海市君悦律师事务所..................................................19（三）发行人会计师：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）......................20（四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）..............................20七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................20 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................................20（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................21八、其他重要事项.....................................................................................................21 .............................................................................................................21 九、备查文件 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的内部决策程序 2024年4月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2025年1月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》。 2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 2025年8月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025 调整公司 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 2025年9月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 （三）本次发行监管部门的审核程序 2025 10 16 年 月 日，公司收到深交所出具的《关于受理浙江博菲电气股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕186号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年10月21日向中国证监会提交注册。 2025年11月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江博菲电气股2025 2432 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与主承销商在律师见证下，于2025年8月28日（T-3日）至2025年9月2日（T日）上午9:00前以电子邮件或邮寄的方式向符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计94名发送了《浙江博菲电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。上述94名投资者具体包括截至2025年8月21日公司前20名股东中的15名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除5名股东）、证券投资基金管理公司23家、证券公司12家、保险机构投资者6家、其他已经提交认购意向的投资者38名。 经主承销商及律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《注册管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2025年9月2日（T日）上午9:00-12:00，在律师的见证下，保荐人（主承销商）共收到15名投资者提交的《申购报价单》及相关申购材料。经主承销商和律师的共同核查确认，15名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。 投资者的申购报价情况如下表所示：
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共11家，发行价格为27.68元/股，获配股份数量为5,166,184股。本次发行配售结果如下：
（五）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2025年8月29日（T-2日）。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于人民币27.57元/股，本次发行底价为27.57元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，确定本次发行价格为27.68元/股，与发行底价27.57元/股的比率为100.40%。 （七）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行数量为5,166,184股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（即5,186,797股），未超过本次发行前发行人总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为142,999,973.12元，扣除不含税的发行费用5,441,150.26元后，实际募集资金净额为137,558,822.86元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会决议及本次发行方案中规定的募集资金规模上限14,300.00万元。 （九）募集资金到账及验资情况 2025 11 19 根据中喜会计师事务所 年 月 日出具的《验证报告》（中喜验资 2025Y00098号），截至2025年11月17日止，财通证券指定的认购资金专用账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象缴付的认购资金共计142,999,973.12元（大写：壹亿肆仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾叁元壹角贰分）。 2025年11月18日，财通证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2025 11 19 根据中喜会计师事务所于 年 月 日出具的《验资报告》（中喜验 资2025Y00097号），截至2025年11月18日止，博菲电气已向特定对象发行股票5,166,184股，募集资金总额人民币142,999,973.12元，扣除不含增值税的发行有关的费用人民币5,441,150.26元，实际募集资金净额为人民币137,558,822.86元，其中计入股本人民币5,166,184元，计入资本公积人民币132,392,638.86元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 为规范募集资金管理和使用，公司将根据《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户三方监管协议。 （十一）新增股份登记情况 2025年11月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象 1、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州东方嘉富资产管理有限公司系杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，其基本情况如下：
- 江西金投私募基金管理有限公司系江西金投私募基金管理有限公司南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）的基金管理人，其基本情况如下：
上海方御投资管理有限公司系上海方御投资管理有限公司方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
本次发行的发行对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本上市公告书签署之日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论性意见 保荐人（主承销商）财通证券关于发行人本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 博菲电气本次以简易程序向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江博菲电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2432号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《注册管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件，符合发行人董事会、股东大会决议以及向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害公司利益的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。 博菲电气本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 君悦律师事务所关于发行人本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会同意注册的批复；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的过程符合《注册管理办法》《管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《浙江博菲电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》的规定；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2025年11月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：博菲电气；股票代码为：001255；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份上市时间 新增股份的上市时间为2025年11月27日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市首日起6个月内不得上市交易。自2025年11月27日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行股票登记完成后，公司增加5,166,184股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行股票登记完成后，公司股权分布符合相关法律法规规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前，截至2025年8月21日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份5,166,184股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 单位：元/股
注2：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/（期末上市公司股本+本次发行股数） 五、财务信息分析 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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