*ST绿康(002868):浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二五年十一月 独立财务顾问声明 浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目录 独立财务顾问声明.......................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 ...............................................................................................................................3 释义 第一节本次交易概况.................................................................................................5 一、本次交易方案概述.......................................................................................5 二、标的资产的评估及作价情况.......................................................................5 三、本次交易的性质...........................................................................................6 第二节本次交易实施情况.........................................................................................8 ...................................................8 一、本次交易已履行的决策过程和批准情况 二、本次交易的实施情况...................................................................................8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...9五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................10.....................................................................10六、相关协议及承诺的履行情况 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................10第三节独立财务顾问意见.......................................................................................11 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 上海康怡与纵腾网络股份转让相关证券过户登记手续已于2025年11月21日办理完成，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%。 公司控股股东由上海康怡变更为纵腾网络，因本次重组交割日为2025年11月20日，在控股股东变更时间之前，因此本独立财务顾问核查意见所指上市公司控股股东均为上海康怡。 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易为上市公司拟通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权。本次交易后，上市公司不再持有绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的任何股权。 二、标的资产的评估及作价情况 根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00092号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
参考评估结果，经交易双方协商确定，本次交易拟出售的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的整体交易对价为0元。 本次交易的对价支付方式如下表所示：
（一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2024年度及标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比情况如下： 单位：万元
注2：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司采用2024年度财务数据，标的公司采用2024年度模拟合并的财务数据。 根据上述计算，本次交易标的公司2024年经审计模拟合并报表下资产净额占上市公司当年经审计的资产净额的比例达到50%以上，且拟出售标的公司的资产净额绝对值超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，饶信新能为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易已履行的决策过程和批准情况 （一）上市公司已履行的决策程序 1、2025年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、2025年9月22日，上市公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2025年10月10日，上市公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方已履行的决策程序 2025年6月26日，饶信新能召开2025年第一次临时股东会决议，同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能100%的股权。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割确认书 2025年11月20日，上市公司与交易对方签署了《资产交割确认书》，确认以2025年11月20日为本次重组交割日。交易双方确认，截至交割日，上市公司已就本次交易与饶信新能实质完成了资产交接。自交割日起，标的资产的交付义务视为履行完毕（而不论标的资产是否已实际完成交付或产权过户登记），饶信新能即成为标的资产的合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由饶信新能享有和承担；上市公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》《资产置出协议之补充协议（二）》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）标的资产交割及过户情况 截至本核查意见签署日，上市公司已解除其对标的资产提供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕对上市公司的全部欠款。 截至本核查意见签署日，标的资产股权变更登记尚在办理中。根据重组协议及《资产交割确认书》，自交割日起，饶信新能成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至饶信新能，饶信新能享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续。因此，前述标的资产未办理完毕股东变更涉及的工商变更登记事项不影响股东权益转移。 （三）本次交易的债权债务转移情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）交易对价支付情况 本次交易对价为0元，不涉及交易对价支付情况。 （五）证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，绿康生化已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，原董事会秘书林信红因个人原因辞去董事会秘书职务。公司董事会秘书空缺期间，暂由公司董事长、总经理赖潭平先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的聘任工作。原独立董事王双女士因个人原因，辞去公司独立董事职务，补选蔡文武先生为公司独立董事。 除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 根据上市公司出具的书面说明，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联方占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》《资产置出协议之补充协议（二）》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）标的公司需办理股东变更涉及的工商变更登记； （二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本核查意见出具之日，交易双方已签署《资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至饶信新能。 3、截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 4、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人违规提供担保的情形。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 6、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 肖尧 莫瑞君 浙商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |