[收购]鼎通科技(688668):收购股权的补充公告
东莞市鼎通精密科技股份有限公司 关于收购股权的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年11月12日披露了《关于拟以现金方式收购深圳市蓝海视界科技有限公司70%股权的2025-053 公告》（公告编号： ），拟以现金方式收购黄先齐、曹永照、黄先泽持有的深圳市蓝海视界科技有限公司（以下简称“蓝海视界”或“标的公司”或“交易标的”）70%股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为12,600万元。本次交易完成后，蓝海视界将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 为了使投资者进一步了解本次收购相关事项，现就本次交易补充说明如下：一、风险提示 1、标的公司下游集中于消费电子的风险 目前蓝海视界产品应用领域主要集中于消费电子行业，其中2023、2024、2025年1-9月消费电子领域销售收入占比均超过50%，下游应用领域较为集中，消费电子行业具有明显的技术迭代快、产品周期短、市场需求波动大等特点。若全球宏观经济环境发生变化、居民消费能力下降或行业创新速度放缓，可能导致消费电子市场需求疲软，若蓝海视界无法进一步开拓半导体、汽车、光伏、锂电等下游应用领域，蓝海视界产品的销售规模和盈利能力将存在下滑的风险。 2、标的公司客户集中度较高的风险 成立以来，2023年-2025年1-9月，蓝海视界前五大客户收入占比分别为85.19%、75.03%、60.23%，整体占比较高。未来，若公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，将可能对公司经营业绩产生较大不利影响。 3、标的公司商誉减值风险 本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成超过0.80亿元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力，提升其长期稳定发展的能力。但若标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司未来的损益造成不利影响。 二、标的公司运营模式 蓝海视界是以市场和用户需求研究为核心，聚焦人工智能、半导体等行业的视觉检测领域创新企业。在硬件方面，公司通过外购显示屏、相机、镜头等，满足客户多场景的成像需求；在软件方面，公司的算法平台积累多个基础算法工具，针对机器视觉行业智能化、高精度和高效率的发展要求和趋势，公司将模式识别的底层算法能力和深度学习AI结合，兼顾了检测精度、效率和对于复杂场景的适应性，采用组态技术，在视觉精密定位、引导、量测与检测等方面全面发展，实现工业机器视觉功能的全面覆盖，主要经营模式如下： 销售模式：蓝海视界构建了一套以客户为中心的市场营销体系，依据不同的客户类型和产品特性，设立了面向客户的价值创造型销售流程。综合考虑公司所在行业的特点、上下游发展状况以及客户类型等多重因素，公司采用了直销模式进行销售。通过这一模式，公司直接向行业内知名客户提供服务，确保产品及品牌推广的高效性，同时保持与客户的紧密沟通，提升对客户需求的响应速度，并深化对行业动态和趋势的洞察。 生产模式：蓝海视界主要采用“以销定产”的生产模式，依据产品周期性需求的变化，灵活结合自主生产与外协生产的方式，通过优化资源配置，实现效率与成本的最优平衡。公司已顺利通过ISO9001:2015质量管理体系及 ISO14001:2015环境管理体系认证，确保生产过程在质量、环保和安全等方面得到有效控制，并持续进行改进与提升。 研发模式：蓝海视界的研发工作涵盖通用技术研发和应用产品开发两大领域。 通用技术研发聚焦于底层技术，而应用产品开发则是在此基础上，针对特定行业客户的需求进行的产品定制。这种研发模式有效缩短了产品开发周期，提升了市场需求的响应速度，并显著降低了开发成本。通用技术开发以光学成像、智能软件、智能算法、精密自动化四大底层技术为核心研究方向，旨在构建标准化的技术平台。应用产品开发则迅速适应客户的具体应用需求，采用基于IPD（集成产品开发）的模式，流程覆盖客户需求管理、产品规划、产品开发及产品生命周期管理等各个环节。公司在产品开发过程中，始终以客户需求和产品开发的模块化、平台化为导向，确保持续推出具有市场竞争力的产品。 三、标的公司客户与订单情况 蓝海视界专注于机器视觉设备的研发、生产及销售，为现代工业提供领先的视觉检测设备和品质管控系统一体化服务，目前蓝海视界产品系列主要聚焦于消费电子行业，核心产品为全自动视觉检测机（涵盖LCM、CELL的点亮、检测，LCDITO裂痕等），2024年度及2025年1-8月公司向主要客户销售产品情况如下： 2025年1-8月
单位：万元
目前，蓝海视界前五大客户收入占比较高，2024年至2025年1-8月，前五大客户收入占比分别为75.03%和60.23%，主要为蓝海视界仍处于初创期，收入规模及客户数量正在扩张期，此阶段大客户效应明显，少数交易金额较大客户占整体收入比例较高。 成立以来，2023年-2025年1-9月，蓝海视界前五大客户收入占比分别为85.19%、75.03%、60.23%，整体占比较高，但下降明显，与同行业可比上市公司精测电子（前五大客户集中度45.46%）、华兴源创（前五大客户集中度50.45%）逐渐趋近，主要原因为随着公司发展，蓝海视界拓展客户群体、客户数量逐渐增多，客户集中度降低。 目前，蓝海视界正处于快速发展阶段，未来，随着蓝海视界产品系列不断丰富、应用领域持续扩展、人工目检替代趋势以及产品竞争力的提高等，叠加鼎通科技的业务协同、客户资源导入，预计蓝海视界将不断发展壮大，具备更多数量的客户群体，不依赖现存的前五大客户，未来业绩具有可持续性。 四、本次估值定价及设置估值调整机制的主要考虑 公司在交易决策过程中，采用市场法中的可比交易案例法对蓝海视界价值进行了评估测算，具体过程如下： 1、价值比率的选择与依据 选择比率：本次评估选用市盈率（P/E）作为价值比率。 确认依据：因蓝海视界已实现稳定盈利，其2024年净利润为1,239.42万元，净利润指标能较好地反映其盈利能力，且该比率在并购交易中较为常用，易于从可比案例中获取。 2、可比交易案例的选取与确认依据 选取方法：蓝海视界所处行业为机器视觉行业，交易发生时间在近期，且交易标的为非上市公司、业务与蓝海视界具有可比性的，交易信息在公开市场可查询的。 基于上述标准，公司对公开市场信息进行了全面检索，为确保案例的可比性，设定了较为严格的筛选标准。“狮头股份收购杭州利珀科技”案例因其在各维度上的高度契合，因此确定为核心可比案例。下述案例均因无法同时满足核心可比要素而未被采用，具体筛选情况如下：
3、价值比率的计算与比较 可比案例价值比率：根据公开信息，狮头股份收购利珀科技的交易作价为66,200万元，承诺年均净利润约4,700万元，其交易市盈率（P/E）为14.46倍。 蓝海视界价值比率：本次交易作价18,000万元，以蓝海视界2024年净利润1,239.42万元计算，其市盈率为14.52倍。 4、流动性折扣等调整因素及依据 调整因素：选取的案例与本次交易的交易标的均为非上市公司，考虑到本次交易与可比案例在交易规模等方面存在一些差异，但总体可比性较强，因此本次评估未对价值比率进行重大调整。 确认依据：由于选取的案例与本次交易在核心要素上可比性强，且蓝海视界市盈率14.52倍，与可比案例市盈率14.46倍较为接近，差异在合理范围内，因此本次交易价格已反映了市场的公允水平。 综上所述，本次交易定价与近期市场可比交易案例的估值水平相当，本次交易价格公允、合理。 五、后续拟开展的整合措施与中小股东保护 （一）后期拟开展的整合措施及计划安排 本次交易对方黄先齐、曹永照、黄先泽系是标的公司核心管理团队，本次交易未设置业绩承诺及类似安排，使其不会有业绩压力，不会仅为了完成业绩而做短期获利行为，可以潜心投入研发，不断提升标的公司的技术实力，进而促进标的公司业务长远发展。此外，按照《股权收购协议》的约定，自协议签署之日起，黄先齐、曹永照、黄先泽须在标的公司持续任职不少于6年，并承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务。 1、本次交易有利于实现双方的深度协同与互补 蓝海视界深耕视觉检测领域，具备深厚的技术积累，通过整合蓝海视界的技术资产与研发团队，将扩展鼎通科技在自动化视觉检测中的技术能力，能够在制程和全检环节补齐短板，进一步增强鼎通科技的生产质控能力，助力鼎通科技由人眼检测向机器视觉检测的发展，进而提高公司的产品性能和市场竞争力，助力鼎通科技在人工智能、半导体领域的产业布局。同时，鼎通科技可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元、稳定的供应链体系，增强抗风险能力。 鼎通科技立足于连接器行业二十余载，积累了优质的客户资源，通过整合蓝海视界的技术，双方将充分发挥各自的市场和客户优势，共享市场资源降低客户的采购成本、简化客户的供应链管理，为下游连接器制造商提供更加系统的“一站式”供应服务，增强客户黏性、共同提升综合竞争力。 本次交易完成后，蓝海视界将成为鼎通科技控股子公司，有利于深化鼎通科技产业布局，进一步整合资源和完善鼎通科技资源配置，符合鼎通科技长远发展规划及全体股东利益。 2、公司已与蓝海视界就管理团队任职及竞业限制作出妥当安排 按照《股权收购协议》的约定，自协议签署之日起，黄先齐、曹永照、黄先泽须在标的公司持续任职不少于6年。自《股权收购协议》签署之日起10年内，: 黄先齐、曹永照、黄先泽不得有下列行为 公司(指标的公司子公司、合营及联营企业，下同)直接或间接竞争的实体，不得直接或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与标的公司或其任何关联公司业务同类的、相类似、处于竞争关系的活动。 （2）不得唆使标的公司或其任何关联公司的其他员工离职，亦不得直接或间接地雇佣标的公司或其任何关联公司的离职员工。 若黄先齐、曹永照、黄先泽任一方违反上述约定的，除赔偿违反竞业限制义务给标的公司造成的损失和承担相应的法律责任外，黄先齐、曹永照、黄先泽应分别向受让方额外支付2,000万元、2,000万元和500万元的违约金，黄先齐、曹永照、黄先泽对于违约金的支付承担连带责任。 公司与蓝海视界就核心管理团队上述持续任职及竞业限制所做安排，有助于保障本次交易完成后标的公司管理团队的稳定，保护公司和中小股东利益。 3、关于未来收购安排，对公司中小股东利益保护 按照《股权收购协议》9.7条的约定，在交易对方及标的公司严格遵守《股权收购协议》且交易对方同意的前提下，上市公司以标的公司2028年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，按照10倍PE制定收购方案。 为防止交易对方操纵标的公司2028年利润，本次交易做出了如下安排：（1）未来收购以交易对方及标的公司严格遵守《股权收购协议》为前提如上约定，上市公司未来收购剩余30%股权系以交易对方及标的公司严格遵守《股权收购协议》为前提。即，若出现违约情形的，上市公司并无收购剩余30%股权的义务。 （2）本次交割完成后，上市公司将对标的公司进行全面整合 按照《股权收购协议》9.3条的约定，本次交割完成后，标的公司基本财务核算原则参照上市公司的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照上市公司规则进行管理。标的公司财务管理制度与原则，遵照上市公司的管理制度执行，并积极全力配合开展上市公司相关监管工作。 （3）本次交割完成后，上市公司将对财务、业务、采购环节派驻人员，做核心把控 本次交割完成后，上市公司有权委派人员参与标的公司经营管理工作，包括但不限于：委派人员担任标的公司的财务负责人，全面接手标的财务管理相关事宜；委派人员担任标的公司的业务人员，参与执行管理标的公司的业务工作；委派人员担任标的公司的采购人员，参与执行管理标的公司的采购工作；交易对方及标的公司管理团队应无条件提供支持与配合。 通过对标的公司的系统整合，对其财务、业务、采购环节核心环节的把控，能有效防止交易对方操纵2028年利润。 （4）交易对方将增持鼎通客户股票并锁定 本次交易对方黄先齐、曹永照分别承诺： 1、自本承诺作出之日起12个月以内，本人不可撤销地承诺：将通过二级市场以竞价交易方式增持上市公司股票，增持股数不低于4.50万股（含本数）。 2、本人所增持上市公司股票于2028年12月31日前不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦遵守前述股份锁定安排。 3 2028 12 31 、自本承诺函出具之日至 年 月 日前，若中国证监会作出关于股 份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4 、若本人违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 本次交易对方黄先泽承诺： 1、自本承诺作出之日起12个月以内，本人不可撤销地承诺：将通过二级市场以竞价交易方式增持上市公司股票，增持股数不低于1.00万股（含本数）。 2、本人所增持上市公司股票于2028年12月31日前不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦遵守前述股份锁定安排。 3、自本承诺函出具之日至2028年12月31日前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、若本人违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 六、关联关系事宜 本次交易的交易对方黄先齐、曹永照、黄先泽不属于鼎通科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，标的公司、交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员与鼎通科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者其控制的关联人不存在任何关联关系，本次交易未设置业绩承诺及类似安排系经本次交易各方根据市场化原则协商确定的结果，具有合理性。本次交易不存在任何利益输送安排，当前交易安排及未来安排有利于保护公司和中小股东利益。 特此公告。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 董事会 2025年11月26日 中财网
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