中集环科(301559):中集安瑞环科技股份有限公司关联交易实施细则（修订）
关联交易实施细则 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为规范中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、的规定，制定本细则。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。 第二章关联交易 第四条关联交易是指本公司及本公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）证券交易所认定的其他交易； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第五条关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章关联人 第七条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）上述第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：（一）因与本公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本细则第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本细则第八条规定情形之一的。 第十条与本细则第八条第一款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条本公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第四章关联交易的程序与披露 第一节回避表决 第十二条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二节关联交易的权限及程序 第十四条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。 第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的交易。 因同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 因同一关联人或不同关联人进行同一交易标的在连续 12个月内发生的关联交易按累计金额计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十八条未达到《上市规则》《公司章程》和本细则等规定的应由董事会或股东会审议的关联交易金额标准的，可由董事会授权总裁决定。 第十九条本公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用于本细则第十六条、第十七条的规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用于本细则第十六条、第十七条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当按照本细则第十六条规定提交董事会审议并披露。 第十九条公司不得为本细则第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第八条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十条公司应当审慎向关联方提供“提供财务资助”、“委托理财”，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第十七条的规定。 在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系。 已按照本规则第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深交所认定的其他交易。 第二十六条股东会对关联交易事项作出决议时，需审核公司审计委员会就该等交易发表的意见。 第三节关联交易的披露 第二十七条公司披露关联交易，由董事会办公室负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和深交所《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号--交易与关联交易》的有关规定执行并提交相关文件。 第五章附则 第二十八条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条本细则自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十一条本细则由董事会负责解释。 中财网
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