欧陆通(300870):国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
关于深圳欧陆通电子股份有限公司 放弃参股公司优先认缴出资权 暨关联交易 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的概述 （一）基本情况 深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）参股公司上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”），由于其自身业务发展，拟新增注册资本 万元以元注册资本引入新投资人上海博元聚能壹号企业 6,178.7149 1 / 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博元聚能壹号”）、上海博元聚能贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博元聚能贰号”）、上海博元聚能叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博元聚能叁号”）。本次增资事项的具体内容最终以公司与相关各方实际签署的协议为准。 经董事会审慎决定，公司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次交易完成后，安世博注册资本由人民币30,166.6667万元增加至人民币36,345.3816万元，公司对安世博的持股比例由26.52%降至22.01%，安世博仍为公司的参股公司。 （二）关联交易情况 鉴于本次增资方博元聚能壹号、博元聚能贰号、博元聚能叁号为公司实际控制人尚韵思女士控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司于2025年11月24日召开第三届董事会2025年第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先认缴出资权事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、上海博元聚能壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310115MAER0E4M0L 类型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 执行事务合伙人：尚韵思 成立日期：2025年8月8日 合伙期限：不约定期限 经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：博元聚能壹号为新设合伙企业，暂无相关财务数据 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司董事尚韵思女士担任博元聚能壹号的执行事务合伙人，实际控制博元聚能壹号，根据《上市规则》，博元聚能壹号为公司的关联法人。 、上海博元聚能贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 2 统一社会信用代码：91310115MAETQLAM1H 类型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：博元聚能贰号为新设合伙企业，暂无相关财务数据 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司董事尚韵思女士担任博元聚能贰号的执行事务合伙人，实际控制博元聚能贰号，根据《上市规则》，博元聚能贰号为公司的关联法人。 3、上海博元聚能叁号企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310115MAERMRJR2G 类型：有限合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 执行事务合伙人：尚韵思 成立日期：2025年8月18日 合伙期限：2025-08-18至无固定期限 经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：博元聚能叁号为新设合伙企业，暂无相关财务数据 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司董事尚韵思女士担任博元聚能叁号的执行事务合伙人，实际控制博元聚能叁号，根据《上市规则》，博元聚能叁号为公司的关联法人。 三、参股公司基本情况 1、基本情况如下：
2、安世博最近一年及一期的财务数据如下：
（1）本次增资前
经各方友好协商，本次定价拟以1元/注册资本认购安世博的新增注册资本6,178.7149万元。本次定价综合考虑了安世博的实际经营情况，遵循了公平、公正的原则，价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认缴出资权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 六、放弃权利的原因及对公司的影响 本次增资有利于满足安世博业务发展的资金需求及发展需要，股权结构进一步优化，对安世博的未来发展具有积极作用。公司放弃本次优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。本次增资完成后，公司对安世博持股比例由26.52%降至22.01%，安世博仍为公司的参股公司。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 公司于2025年8月27日召开第三届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃权利的议案》，安世博由于自身业务发展，拟新增注册资本3,500万元，公司放弃行使本次增资的优先认缴出资权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号： ）。 2025-058 除上述关联交易事项外，自2025年年初至本公告日，公司与上述关联人及（一）独立董事专门会议意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年11月20日发出会议通知及议案相关资料，于2025年11月24日召开了第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董事发表如下意见： 经审查议案相关内容，我们认为公司该事项是基于公司战略布局规划而做出的审慎决定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意该事项，并将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2025年11月24日召开第三届董事会2025年第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，董事会认为：本次放弃参股公司安世博优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于安世博的业务持续快速发展，符合安世博经营发展资金需求，且关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司放弃权利暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东会审议，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐人对欧陆通放弃参股公司优先认（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 孙爱国 张玉忠 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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