中国铝业(601600):中国铝业关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权暨关联交易
中国铝业股份有限公司 关于云南铝业股份有限公司拟收购 部分控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。 2.由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。 5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有前述三家公司67.3341%、70.1423%及70%的股权。为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，云铝股份拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权，交易对价合计为人民币226,656.37万元（其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元；云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元；云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元）。 本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100%。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。 2.本次交易的交易要素
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，无需有关部门批准。 （四）截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方（关联方）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
云南冶金信用状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1．交易标的基本情况 本次交易标的为云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。 2．交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 截至本公告披露日，云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫生产运营情况正常。 4.交易标的具体信息 （1）云铝涌鑫 1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，云铝涌鑫未被列为失信被执行人。 （2）云铝润鑫 1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，云铝润鑫未被列为失信被执行人。 （3）云铝泓鑫 1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，云铝泓鑫未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1.云铝涌鑫 单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 云铝股份本次收购云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫三家公司股权的交易对价以前述三家公司于评估基准日的股东全部权益的评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年支付给云南冶金的2024年度分红款后，最终确定交易对价为人民币226,656.37万元（其中，云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元）。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）云铝涌鑫 1）基本情况
云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估值为人民币152,579.20万元。 2）采用的评估方法及评估结果 中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）基于本次评估目的，在考虑云铝涌鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1654号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值作出的评估结果如下： 资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%，具体如下： 单位：人民币万元
评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝涌鑫具备铸造铝合金技术优势和人才优势，高附加值合金产品占比不断提升，且云铝涌鑫以水电为主要电力来源，具有显著的绿电铝优势，可有效降低用电成本，提升产品的市场竞争力，推动企业收益持续增长。 因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。 （2）云铝润鑫 1）基本情况
云铝润鑫27.3137%股权对应的评估值为人民币80,042.62万元。 2）采用的评估方法及评估结果 评估机构基于本次评估目的，在考虑云铝润鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1655号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝润鑫股东全部权益价值作出的评估结果如下： 资产基础法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币154,278.58万元，评估值为人民币193,885.99万元，评估增值人民币39,607.41万元，增值率25.67%，具体如下： 单位：人民币万元
评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝润鑫通过技术改造、技术研发在电解铝固废处置领域二次资源高值化利用方面位居行业前列，并通过多种手段优化技术经济指标，有效降低生产成本，推动企业收益持续增长。基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币293,049.34万元。 （3）云铝泓鑫 1）基本情况
云铝泓鑫30%股权对应的评估值为人民币2,817.78万元。 2）采用的评估方法及评估结果 云铝泓鑫最初是为建设30万吨硅铝合金新技术推广示范项目而设立，项目后因国家产业政策变化暂停至今，云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务。鉴于前述情况，评估机构认为，云铝泓鑫在建项目已暂停，目前不具备未来预测的基础和条件，故不适宜采用收益法进行评估；同时，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。因此，评估机构采用资产基础法进行本次评估。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1647号），云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币8,783.84万元，评估值为人民币9,392.59万元，评估增值人民币608.75万元，增值率6.93%，具体如下：单位：人民币万元
本次股权转让交易对价以云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫资产评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年向云南冶金支付的2024年度分红款后确定最终交易价格，具体如下： 单位：人民币万元
五、关联交易协议的主要内容 2025年11月25日，云铝股份与云南冶金就上述股权转让事项正式签署了附带生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下： 签约主体： 甲方：云南冶金集团股份有限公司 乙方：云南铝业股份有限公司 转让标的： 1.协议转让标的为甲方所持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“标的企业一”）的28.7425%股权；云南云铝润鑫 铝业有限公司（以下简称“标的企业二”）的27.3137%股权； 云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“标的企业三”）的30% 股权。 2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权 上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义 务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 转让方式： 甲方通过非公开协议转让的方式将股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款。 1.股权转让价格 转让价款及 支付： 本次股权转让价款以《资产评估报告》所确认的三家标的企业 净资产评估价值乘以拟转让股权比例为基础，扣减三家标的企 业于2025年向甲方支付的以前年度的分红款后确定。即： 三家标的企业经评估的净资产乘以拟转让股权比例后的金额为 人民币2,354,395,936.75元，其中拟转让标的企业一的股权为 人民币1,525,791,990.95元，拟转让标的企业二的股权为人民 币800,426,175.80元，拟转让标的企业三的股权为人民币 28,177,770元，扣减标的企业一2025年向甲方支付的分红款 人民币74,972,495.55元和标的企业二2025年向甲方支付的分 红款人民币12,859,707.77元后，确定的最终股权转让价款合 计为人民币2,266,563,733.43元，其中：标的企业一的股权转 让价款为人民币1,450,819,495.40元、标的企业二的股权转让 价款为人民币787,566,468.03元、标的企业三的股权转让价款 为人民币28,177,770.00元。最终以经中国铝业集团有限公司 备案的评估值为准。 2.转让价款支付方式 在协议生效后10个工作日内乙方向甲方指定账户汇入股权转 让价款总额的80%，即人民币1,813,250,986.74元。三家标的 企业全部在登记机关办理完毕标的股权变更登记手续后15个 工作日内，乙方向甲方指定账户付清剩余股权转让款项，即人 民币453,312,746.69元。 本协议签署后，甲方应当积极配合乙方到登记机关依法办理标 产权交割： 的企业的工商变更登记手续。 本协议项下股权转让过程中所产生的交易税费，依照有关规定 股权转让 由甲、乙双方各自承担。 税费的承担： 违约责任： 1.协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照协议 各标的企业转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造 成损失的，还应当承担赔偿责任。 2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支 付逾期付款违约金。每逾期1日，按照应付价款的0.01%计算 违约金。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同，要求乙方按 照协议各标的合计转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承 担甲方因此遭受的损失。 3.甲方违反协议约定或承诺，未按协议约定交割转让标的或者 标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未具备本协议约定的 产权转让的前提条件的，乙方有权解除协议，停止支付协议转 让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照协 议各标的合计转让价款的1%向乙方支付违约金。 4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏， 对标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转 让价格的，乙方有权解除协议，停止支付协议转让价款、要求 甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照协议各标的企业 转让价款的1%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失 的，乙方有权继续要求甲方承担赔偿责任。 乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向 甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相 当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企 业的损失数额。 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 协议的生效： 立，自下列条件全部成就之日起生效： 1.本次股权转让经乙方股东会审议通过； 2.本次股权转让经有权国资监管单位审批通过； 3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如 有）。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云南冶金为前述三家公司的第二大股东，本次收购完成后，云南冶金不再持有三家公司股权，有利于云铝股份优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集，提高权益电解铝产能，符合云铝股份做优做强核心主业的战略目标。 （二）云铝涌鑫、云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强，通过本次收购，有利于进一步提升云铝股份和公司的归母净利润，提升投资回报，符合公司及股东的整体利益。 （三）云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务，通过本次收购，有利于优化股权结构、统筹资源配置、提升运营质效。此外，云铝股份拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定了“合金业务+铝土矿开采业务”的发展规划，进一步推动云铝股份的可持续发展。 （四）本次交易不会变更公司合并报表范围，不涉及人员安置、债权债务转移等事项，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 七、关联交易履行的审议程序 公司于2025年11月25日分别召开董事会审核委员会及独立董事专门会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》，公司全体独立董事认为，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于云铝股份进一步做优主业，优化所属企业股权结构，并进一步提升公司及云铝股份的股东收益，符合公司及股东的整体利益；交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。 2025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余6位非关联董事一致通过本议案。 本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准，关联股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司需在股东会上回避对本议案的表决。 本次关联交易事项无需经过有关部门批准。 八、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币19.60亿元，分别为：（一）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币11.39亿元。 （二）2025年8月27日，经公司第九届董事会第四次会议审议批准的关于公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司云南铜业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、中铝资本控股有限公司共同出资设立合资公司的事项，公司出资人民币3亿元。 （三）2025年10月27日，经公司第九届董事会第五次会议审议批准的关于公司控股子公司云铝股份参股投资中铝铝箔（云南）有限公司的事项，云铝股份出资人民币5亿元。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，过去十二个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币0.21亿元。 截至本公告披露日，上述各项交易均顺利开展，未发生违反或终止协议的情况。 特此公告。 中国铝业股份有限公司董事会 2025年11月25日 备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议 2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第三次会议纪要 3.中国铝业股份有限公司第九届董事会第三次独立董事专门会议纪要4.云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告 5.云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告 6.云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司资产评估报告 7.云南铝业有限公司与云南冶金集团股份有限公司签署的《股权转让协议》 中财网
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