微导纳米(688147):中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 预计2026年度日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”、“公司”）的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对微导纳米预计2026年度日常关联交易事项进行了审慎核查，情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2025年11月23日召开第二届董事会第八次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2025 11 25 公司于 年 月 日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。董事会同意公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为7,000.00万元（该金额为含税金额，下同）。其中，向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等容器、气柜、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为2,500.00万元；向恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为100.00万元；向先导控股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为4,400.00万元。关联董事王磊、倪亚兰、宫晨瑜对该议案进行了回避表决。 公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。 本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。 （二）2026年度日常关联交易预计金额及类别 公司根据生产经营需要，预计2026年度发生的日常关联交易主要内容如下：单位：万元
（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）容导半导体科技 1、基本情况
容导半导体科技2025年1-9月实现营业收入1,080.04万元、净利润为 -1,710.41万元。截至2025年9月30日，容导半导体科技的资产总额为27,030.89万元，净资产为18,170.76万元（前述数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事，为公司关联方。 4、履约能力分析 容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。 （二）恒云太 1、基本情况
恒云太2025年1-9月实现营业收入8,382.00万元、净利润为661.66万元。 截至2025年9月30日，恒云太的资产总额为13,683.09万元，净资产为-14,201.85万元（前述数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。 4、履约能力分析 恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具有良好的履约能力。 （三）先导控股 1、基本情况
先导控股2025年1-9月实现营业收入2,874.32万元、净利润为-114.96万元。 截至2025年9月30日，先导控股的资产总额为130,720.88万元，净资产为21,789.53万元（前述数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。 4、履约能力分析 先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2026年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。 五、专项意见说明 （一）董事会审计委员会书面意见 公司董事会审计委员就该事项发表书面意见如下：公司与关联人发生的关联交易属于公司正常经营需求，有利于业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司2026年度预计发生的日常关联交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意通过该议案。 （二）独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议意见如下：公司对2026年可能发生的日常关联交易进行了预计，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好，符合业务开展的实际需要。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。 （三）监事会意见 监事会认为：公司与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展；2026年关联交易预计依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次关联交易的相关事项。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司2026年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，并已经第二届董事会第八次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过，尚需要提交股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。 综上，保荐人对公司预计2026年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司预计2026年度日常关联交易的核查意见》之签字页） 保荐代表人： 于军杰 代亚西 于军杰 代亚西 中信证券股份有限公司 2025年11月26日 中财网
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