节能铁汉(300197):关联交易管理制度（2025年11月修订）
关联交易管理制度 （2025年11月修订） 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关联交易管理制度 （经2025年11月25日公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过）第一章 总则 第一条为规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻 以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价 有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定； （四）关联董事和关联股东回避表决； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人 第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动 人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成前款第（二）项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的。 （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之 一的。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 与关联人共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (十八) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为 应当属于关联交易的其他事项。 第四章关联交易的管理程序与披露 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； (六)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决并 且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或自然人。 第十一条关联交易的决策权限 应经股东会审议的关联交易（提供担保除外）： 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序的关联交 易（提供担保、财务资助除外）： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上 的关联交易事项； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （三）或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立 董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的。 未达到以上标准之一的关联交易，可按照《公司章程》的规定 由董事会授权的总经理审议批准，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的，应由董事会审议。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算原则适用第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 第十三条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的 公司的关联法人或者其他组织。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条的规定。 已按照适用第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议并及时披露。 第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披 露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本 制度规定履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 5、深圳证券交易所认定的其他情况。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易 所申请豁免按照第十一条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定 的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人 员提供产品和服务的。 第十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联 交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第五章附则 第二十一条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数， “高于”、“低于”、“大于”不含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。 第二十三条本制度的制定、修改由公司董事会提出草案，提请 股东会审议通过生效。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 二Ｏ二五年十一月二十五日 中财网
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