明阳电气(301291):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于广东明阳电气股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对明阳电气2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2026年度将与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、北京博阳慧源电力科技有限公司等关联方发生日常关联交易金额总计不超过123,124.00万元（不含税）。在上述预计总金额内可以根据实际情况在关联双方或其合并范围内的下属子公司内调剂使用。 2、2025年1-10月，公司与明阳智能、北京博阳慧源电力科技有限公司等关联方累计已发生日常关联交易总额为54,556.46万元（不含税；未经审计）。 3、公司于2025年11月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议和2025年独立董事第四次专门会议，分别审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张传卫先生、张超女士、刘建军先生、孙文艺先生已回避表决，全体独立董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。关联股东将回避表决。 （二）2026年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
2、表中公司与明阳智能预计发生的“向关联方采购原材料/商品”关联交易额度6,300.00万元，包括拟向明阳智能的控股子公司天津瑞源电气有限公司采购电力电子器件等交易额度4,000.00万元。具体以实际发生的关联交易情况为准。 3、表中“2025年1-10月发生金额”为初步统计数据，未经审计； 4、以上表格中金额均为不含税金额。 （三）2025年日常关联交易预计及截至2025年10月31日实际发生情况单位：万元
2、表中“2025年1-10月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；3、表中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,为四舍五入原因所致；4、以上表格中金额均为不含税金额。 二、关联方介绍和关联关系 （一）明阳智慧能源集团股份公司 2、注册资本：227,149.6706万元人民币 3、统一社会信用代码：91442000789438199M 4、住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号 5、经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） 6、主要财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日总资产9,132,849.53万元，净资产2,638,932.58万元；2025年1-9月营业收入2,630,369.29万元，净利润76,575.70万元。以上数据来源于《明阳智慧能源集团股份公司2025年第三季度报告》。 7、关联关系说明：明阳智能与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为张传卫先生，张传卫先生为明阳智能的董事长、首席执行官。 8、履约能力分析：明阳智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经公司核查，明阳智能不属于失信被执行人。 （二）北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”） 1、法定代表人：孙文艺 2、注册资本：1,000万元人民币 3、统一社会信用代码：91110105MA00GGY120 4、住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001 5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技术服务；电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、主要财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日总资产21,196.56万元，净资产14,125.56万元；2025年1-9月营业收入16,306.46万元，净利润3,231.69万元。 7、关联关系说明：北京博阳与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为张传卫先生；公司董事孙文艺先生为北京博阳的董事长。 8、履约能力分析：北京博阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经公司核查，北京博阳不属于失信被执行人。 （三）中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山明阳”） 1、法定代表人：张传卫 2、注册资本：16,727.1535万元人民币 3、统一社会信用代码：914420002821190333 4、住所：中山市火炬开发区江陵西路25号办公楼 5、经营范围：一般项目：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 6、主要财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日总资产81,799.03万元，净资产67,675.14万元；2025年1-9月营业收入180.44万元，净利润10,276.48万元。 7、关联关系说明：中山明阳与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为张传卫先生，张传卫先生为中山明阳的执行董事；公司董事张超女士为中山明阳的监事，与张传卫先生为一致行动人。 8、履约能力分析：中山明阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经公司核查，中山明阳不属于失信被执行人。 （四）中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“中山泰阳”） 1、法定代表人：张超 2、注册资本：3,000万元人民币 3、统一社会信用代码：91442000MA4WN3JY6K 4、住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号 5、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、主要财务数据（未经审计）：截至2025年9月30日总资产31,211.62万元，净资产19,304.85万元；2025年1-9月营业收入20,732.23万元，净利润3,745.05万元。 7、关联关系说明：中山泰阳与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为张传卫先生；公司董事张超女士为中山泰阳的经理，与张传卫先生为一致行动人。 8、履约能力分析：中山泰阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力。经公司核查，中山泰阳不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联方公平协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司2026年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、履行的决策程序 （一）审议程序 2025年11月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张传卫先生、张超女士、刘建军先生、孙文艺先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年11月25日，公司召开2025年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司2026年度预计日常关联交易内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联对手方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司2026年度日常关联交易是基于市场需求、公司业务运营整体规划进行预计的，目前尚未实施完毕，且由于项目进展、采购安排、市场及客户需求发生变化等原因，部分业务交易的实际发生情况与预计情况有所变化，上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。本事项尚需提交股东会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为： 明阳电气2026年度日常关联交易预计事项已经公司2025年独立董事第四次专门会议、第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项将提交公司股东会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及明阳电气《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对明阳电气2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 孙奥 孙吉 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
 |