[担保]东华软件(002065):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司)。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的其他法人或组织提供担保的，应在公司股东会或董事会的授权范围内和在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务；公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的有关规定。 第二章对外担保的基本原则 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第六条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第七条公司原则上只为子公司提供担保。如确需为其他单位进行担保，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。 第三章对外担保的审查 第八条公司对外担保行为实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。 第九条公司不得直接或间接为非法人单位、自然人提供担保。 第十条对外担保的职能部门包括财务部、管理部、法律部和证券部。公司应对被担保公司的资信状况进行调查，被担保公司应向公司提供被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 公司对外担保申请由财务部统一负责受理。管理部、法务部和证券部配合财务部做好被担保公司的资格审查工作，对被担保公司的资信状况进行调查，并对其是否提供反担保和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估。待被担保公司资格和资信审查无异议后，财务部将相关材料送达证券部，证券部在收到财务部的担保申请相关资料后进行合规性复核，并根据《公司章程》和本制度等规定，组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了解被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条公司严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。 第十三条董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第四章对外担保的审批程序 第十四条公司对外担保必须由公司董事会或者股东会审议。 第十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 第十六条公司及其控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，经办部门应说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十八条公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十二条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会汇报。 第二十三条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部、法律部备案。 第五章对外担保的信息披露 第二十四条公司在董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第二十五条对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第二十六条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章对外担保的日常管理及风险控制 第二十七条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第二十八条财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十九条对外担保有效期内，财务部必须对有关担保事项严格监控，及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。当出现法律纠纷时，法务部应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第三十一条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法人代表个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第三十二条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第三十三条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同法律部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十四条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部和法律部备案。 第七章责任追究 第三十五条公司提供对外担保，应按照本制度规定的审批权限及审议程序执行。对未按本制度规定的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担保的当事人，公司将给予相应内部处罚；致使公司遭受损失的，公司将追究相关当事人责任。 第三十六条公司董事、高级管理人员及其他相关部门人员在公司对外担保决策及实施过程中，存在过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的，公司将根据损失、风险的大小、情节的轻重给予相关责任人相应的内部处罚或追究其责任。 第三十七条公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。 第八章附则 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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