[收购]富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司收购报告书
原标题:富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：富淼科技 股票代码：688350 收购人：永卓控股有限公司 住所地：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号 通讯地址：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号 签署日期：2025年11月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因为富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销而减少股本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 收购人声明..................................................................................................................................1 第一节释义................................................................................................................................3 第二节收购人介绍.....................................................................................................................4 第三节收购决定及收购目的....................................................................................................10 第四节收购方式及资金来源....................................................................................................11 第五节免于发出要约的情况....................................................................................................14 第六节、后续计划.....................................................................................................................16 第七节本次权益变动对上市公司影响的分析...........................................................................18 第八节与上市公司间的重大交易.............................................................................................22 第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...................................................................23 第十节收购人的财务资料........................................................................................................25 第十一节其他重大事项...........................................................................................................29 第十二节备查文件...................................................................................................................30 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、收购人介绍 （一）永卓控股基本情况 永卓控股的基本情况如下表所示：
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为永源控股，基本信息如下：
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、永卓控股的主要业务及最近三年财务情况 永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。 最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节收购决定及收购目的 一、收购目的 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划，剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由122,150,207股减少至119,483,057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。 本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 第四节收购方式及资金来源 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本情况
本次收购前，收购人控制公司股份36,620,000股，占总股本比例为29.98%。 二、本次收购的具体情况 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。 因公司总股本拟减少，公司控股股东永卓控股，实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.65%，持股数量不变。本次权益变动前后持股情况如下：
三、收购方式 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。 四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。 五、资金来源 动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；” 本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。 三、本次免于要约事项的法律意见 收购人已经聘请江苏世纪同仁律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下： 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 （三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。 （四）本次收购不存在实质性法律障碍。 （五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。 第六节、后续计划 一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 本次权益变动前，上市公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。截至本报告书签署日，收购人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对现有员工聘用计划的调整 截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节本次权益变动对上市公司影响的分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次收购是因为富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销而减少股本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过30%。本次权益变动完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、实际控制人于2025年2月已作出如下承诺： （一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次交易完成后，永卓控股及其控股股东、实际控制人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若永卓控股及其控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，永卓控股及其控股股东、实际控制人将承担相应的法律责任。 上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，富淼科技的主营业务与永卓控股从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。 为避免收购人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人于2025年2月已作出承诺如下： “本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”为避免收购人控股股东及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，永源控股已作出承诺如下： “本企业作为永卓控股的控股股东，本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。” 为避免收购人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下： “本人作为永卓控股的实际控制人，本人承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。” 上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 公司于2025年3月27日召开公司第五届董事会第三十四次会议、2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，2025年度与永卓控股有限公司及其实际控制人控制的其他企业预计交易金额5,000万元，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。 本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。 为规范与上市公司发生的关联交易，永卓控股及其控股股东、实际控制人已作出承诺如下： 本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。 第八节与上市公司间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技之间的重大交易情况如下： 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，除《股份转让协议》《战略合作协议》约定的相关内容外，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 一、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 公司2025年2月7日发布关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告，公司控股股东飞翔股份于2025年2月7日与永卓控股有36,620,000 限公司签署了《股份转让协议》，飞翔股份拟将其持有的公司 股股份（约占公司总股本的29.98%）协议转让给永卓控股，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元。上述协议转让股份已完成过户登记，具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2025-031）。本次协议转让股份完成过户登记后，永卓控股持有公司股份36,620,000 29.98% 股，约占公司总股本的 ，公司控股股东由飞翔股份变更为永卓 控股，公司实际控制人由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。 在本次权益变动事实发生日之前6个月内，除上述协议转让外，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富淼科技股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据中登公司出具的查询报告及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，永卓控股的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖富淼科技股票的情况，具体如下： 2025年4月7日，收购人董事张刘瑜配偶张艳辉卖出其所持富淼科技全部10,880股。 针对上述买卖情况，张刘瑜及其配偶张艳辉分别出具承诺，具体如下：张刘瑜声明并承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及配偶均不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公开信息、基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方透露的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。” 张艳辉声明并承诺：“本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任何内幕信息。本人上述股票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖富淼科技股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。” 除上述事项外，在本次收购完成之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第十节收购人的财务资料 收购人2022年度至2024年度的财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中汇会审[2023]7965号、中汇会审[2024]8927号、中汇会审[2025]10041号。收购人最近三年财务数据如下：一、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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