[收购]富淼科技(688350):江苏世纪同仁律师事务所关于《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
关于 《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 苏同律证字（2025）第【309】号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019 江苏世纪同仁律师事务所关于 《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 苏同律证字（2025）第【309】号 致：永卓控股有限公司 根据永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”“收购人”）的委托，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，就永卓控股收购江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”“富淼科技”）而编制的《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）事项出具本法律意见书。 第一部分 前言（律师声明事项） 1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.为出具本法律意见书，本所律师事先对收购人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。 5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 第二部分 正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 根据收购人的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
根据永卓控股现行有效的章程及其说明，永源控股持有其75%的股权，系其控股股东。 根据永源控股现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，永源控股的基本信息如下：
截至本法律意见书出具日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权，且已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为收购人的实际控制人。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况如下：
根据《收购报告书》及永卓控股的说明，截至本法律意见书出具日，永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。 根据永卓控股最近三年的审计报告，永卓控股最近三年的主要财务数据（合并口径）和指标如下： 单位：万元
根据收购人的说明并经本所律师查询企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （六）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本信息根据收购人出具的说明以及董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本信息如下：
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询企查查、巨潮资讯网等网站，截至本法律意见书出具日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人出具的声明承诺并经本所律师查询企查查、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购富淼科技的下述情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、本次收购决定及收购目的 （一）收购目的 2025年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）〉及其摘要（二次修订版）的议案》《关于调整〈公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）〉的议案》《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》等议案。本次需回购注销股票总数为2,667,312股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由122,150,207股减少至119,483,057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。 本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内继续增持富淼科技股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 四、本次收购的方式 （一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 本次回购注销前后富淼科技股权结构变化情况如下：
本次收购前，收购人持有富淼科技36,620,000股股份，占富淼科技发行前总股本的29.98%，为富淼科技的控股股东。本次回购注销完成后，公司股份总数将由122,150,207股减少至119,483,057股，导致收购人合计控制公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）收购方式 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。 （三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，收购人拥有权益的富淼科技股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。 五、资金来源 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。 六、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。” 本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至30.65%。本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“四、本次收购的方式”之“（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。 （三）本次收购涉及股份的权利限制情况 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。 七、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划具体如下： （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 收购人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变富淼科技主营业务或者对富淼科技主营业务作出重大调整的计划。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划收购人不存在在未来12个月内对富淼科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或富淼科技拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规等规定履行法定程序及信息披露义务。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 收购人不存在对富淼科技董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据富淼科技实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 改的草案 收购人没有对可能阻碍收购富淼科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据富淼科技的实际情况需要进行修改的，收购人将按照法律法规和富淼科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容收购人无对富淼科技现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果富淼科技实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 收购人无针对富淼科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因富淼科技实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和富淼科技章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 收购人不存在对富淼科技业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果富淼科技根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、对上市公司的影响分析 1.本次收购完成后，收购人仍为富淼科技的控股股东，除收购人持有的公司股份比例被动增至30.65%之外，收购人与富淼科技的关系无其他实质性变化。 2.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，遵守其及其控股股东、实际控制人的保证及承诺，确保富淼科技独立经营的能力不会受到影响，富淼科技在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 3.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，收购人的主营业务与富淼科技不存在同业竞争情况，收购人及其控股股东、实际控制人将遵守保证及承诺，避免侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性。 4.根据公司公告、《收购报告书》及收购人的声明承诺，收购人及其实际控制人控制的企业与富淼科技之间的关联交易已履行相应的决策及信批程序，收购人及其控股股东、实际控制人将遵守保证及承诺，尽可能避免与富淼科技之间发生不必要的关联交易，如发生将以公平、公开、公正、公允、合理的方式进行。 九、与上市公司之间的重大交易 1.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于富淼科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 2.根据《收购报告书》及收购人的声明承诺，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。 3.截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 4.截至《收购报告书》签署之日，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 十、前6个月内买卖上市公司股份的情况 1.2025年2月7日，公司原控股股东江苏飞翔化工股份有限公司与永卓控股签署《股份转让协议》，约定江苏飞翔化工股份有限公司向永卓控股协议转让其所持富淼科技36,620,000股无限售条件流通股份，约占公司总股本的29.98%。 前述股权转让事项过户登记手续已办理完毕。 本次股权转让完成后，公司控股股东变更为永卓控股，公司实际控制人由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英。 2.2025年4月7日，收购人董事张刘瑜配偶张艳辉卖出其所持富淼科技全部10,880股。 针对上述买卖情况，张刘瑜及其配偶张艳辉分别出具承诺，具体如下：张刘瑜声明并承诺：“本人配偶张艳辉进行上述股票买卖时，本人及配偶均不知晓本次交易相关事宜，该等股票买卖行为系本人配偶根据证券市场公开信息、基于自身判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方透露的任何内幕信息。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。” 张艳辉声明并承诺：“本人未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶张刘瑜在内的任何第三方获知富淼科技的任何内幕信息。本人上述股票买卖行为系根据证券市场公开信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖富淼科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖富淼科技股票的全部投资收益上交富淼科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖富淼科技的股票。” 除上述事项外，在本次收购完成之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 十一、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购的目的及决策”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“本次权益变动对上市公司影响的分析”“与上市公司间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，永卓控股具备作为收购人的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的收购人可以免于以要约方式收购的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定。 中财网
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