[收购]富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司收购报告书（摘要）
收购报告书摘要 上市公司名称：江苏富淼科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：富淼科技 股票代码：688350 收购人：永卓控股有限公司 住所地：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号 通讯地址：江苏省张家港市南丰镇永联村永钢大道100号 签署日期：2025年11月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露收购人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因为富淼科技2022年员工持股计划股份回购注销而减少股本，导致收购人持有富淼科技的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 收购人声明..................................................................................................................................1 第一节释义................................................................................................................................3 第二节收购人介绍.....................................................................................................................4 第三节收购决定及收购目的....................................................................................................10 第四节收购方式及资金来源.................................................................................................... 11 第五节免于发出要约的情况....................................................................................................14 第六节其他重大事项...............................................................................................................16 第一节释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、收购人介绍 （一）永卓控股基本情况 永卓控股的基本情况如下表所示：
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为永源控股，基本信息如下：
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1、永卓控股的主要业务及最近三年财务情况 永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。 最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节收购决定及收购目的 一、收购目的 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划，剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由122,150,207股减少至119,483,057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。 本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 第四节收购方式及资金来源 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本情况
本次收购前，收购人控制公司股份36,620,000股，占总股本比例为29.98%。 二、本次收购的具体情况 公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。 因公司总股本拟减少，公司控股股东永卓控股，实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.65%，持股数量不变。本次权益变动前后持股情况如下：
三、收购方式 本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。 四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。 五、资金来源 动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；” 本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构变化 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。 三、本次免于要约事项的法律意见 收购人已经聘请江苏世纪同仁律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下： 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 （三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。 （四）本次收购不存在实质性法律障碍。 （五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：永卓控股有限公司 法定代表人（签字）： 吴耀芳 2025年11月25日 （本页无正文，为《江苏富淼科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：永卓控股有限公司 法定代表人（签字）： 吴耀芳 2025年11月25日 中财网
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