光迅科技(002281):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
声 明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“光迅科技”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉光迅科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3 一、发行人基本情况................................................................................................3 二、本次证券发行的基本情况..............................................................................11 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况......................................14四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明......................................................................................................................15 第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................17 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见.............................................................18一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序..................................................................................................................18 二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明......................19三、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明..............................................................................................................................19 四、推荐结论..........................................................................................................23 第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排.....................................................25第五节 保荐人认为应当说明的其他事项.............................................................26第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是从事光通信领域内光电子器件的一站式服务提供商，拥有业界最广泛的端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直集成技术能力，产品涵盖全系列光通信模块、无源器件、光波导集成产品、光纤放大器，主要应用于电信光传输和接入网络，以及数据中心网络，可分为传输类产品、接入类产品和数据通信类产品。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）最近三年一期非经常性损益明细表 单位：万元
（1）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （4）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （5）每股收益和净资产收益率按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算； （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）期初期末平均账面价值；（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值； （8）总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值。 注2：2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理（四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）市场风险 A、技术迭代较快及市场竞争加剧的风险 伴随着AI快速发展，数通市场需求旺盛，给行业发展带来良好机遇，但同时也加剧了光模块行业厂商内部的竞争，同时行业内技术升级迭代迅速，光模块向着小型化、低成本、低功耗的方向不断演进。尽管公司近年来业务呈现良好态势，但如果公司未能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加值产品的生产和销售力度，公司将可能面临在市场竞争中自身竞争优势削弱和已有市场份额降低的风险，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 B、行业投资周期性波动风险 电信运营商和云服务提供商的固定资产投资规模很大程度上决定了通信设备行业的市场需求，而其固定资产投资往往具有一定的周期性。光电子器件行业作为通信设备行业的上游行业，也具有一定的周期性波动特征，如未来光电子器件行业市场需求发生波动将可能影响到公司现有产品及募集资金投资项目产品的未来效益。 C、宏观环境及产业政策变化风险 公司的产品广泛应用于电信传输网、数通、固网接入、无线通信、物联网以及光传感与监测等领域，下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关，近年来，国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内整，可能会对公司生产经营产生重大影响。 （2）业务和经营风险 A、关键原材料供应不足及进口受限的风险 公司采购的电芯片、光芯片等高端原材料，主要依靠向美国、欧洲等境外地区进口，当前市场需求旺盛，公司生产所需的部分关键原材料仍然存在交付瓶颈。 此外，虽然目前公司采购关键原材料不存在进口受限情况，但不排除后续可能因经济周期的波动、市场供需不平衡、国际贸易摩擦等因素导致关键原材料进口受限。一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料或进口受限，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。因此，公司存在关键原材料供应不足及进口受限的风险。 B、国际贸易摩擦风险 253,587.58 207,982.03 233,832.18 报告期内，公司境外收入分别为 万元、 万元、 万元及213,897.93万元，占销售收入比例分别为36.69%、34.32%、28.27%及25.07%，境外销售收入占比较高。此外，公司部分关键设备和关键原材料仍需要从境外供应商进口。未来，若国际贸易摩擦加剧，公司客户或供应商所在国出台相关贸易限制性政策，构建贸易壁垒，可能会对公司境外销售和采购产生一定不利影响，从而影响到公司的经营业绩。 C、汇率波动风险 公司存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响公司业绩的稳定。 D、关联交易风险 公司具有独立、完整的生产、供应、销售体系，对中国信科集团及其所控制的企业不存在依赖关系。但是，中国信科集团所控制的部分企业与公司为光通信行业上下游关系，如烽火通信为国内三大通信系统设备厂商之一，这形成了公司与中国信科集团所控制的部分企业之间的采购和销售关联交易；另外公司在历史发展过程中形成了与中国信科集团及其所控制企业在房屋租赁等方面的关联交易。公司与这些关联方之间的交易按照市场价格进行。报告期内，公司与中国信科集团及其控制的企业之间的关联交易比例整体较低且未发生较大变动，但由于商业活动与技术保密、专业生产分工与技术研发以及地理位置等因素影响，公司与中国信科集团及其控制的企业之间的交易还将在一定时期内存在。如果未来公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响公司的正常经营活动，从而损害公司和股东的利益。 E、人力资源风险 光电子器件行业为知识密集型行业，公司三十多年发展历程中积累的优秀人才队伍是公司核心竞争力之一。行业的快速发展会加大行业内各企业对人才的需求，给公司带来现有人才流失的可能；公司正处于快速发展阶段，本次募集资金项目实施后，对上游产业链的延伸以及资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，这些因素导致公司存在人力资源不足的风险。 （3）财务风险 A、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为233,045.18万元、188,627.47万元、395,524.17万元及618,300.65万元。公司存货规模持续增长，若未来市场需求发生重大不利变化，或产品销售价格出现大幅下跌，将可能导致存货跌价风险增加，对公司经营业绩产生不利影响。 B、经营活动现金流波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为63,922.55万元、105,016.64万元、-64,094.07万元及107,644.78万元。经营活动现金流量的波动主要受销售回款、采购付款及税费缴纳等因素综合影响。经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵御风险能力产生一定影响。 C、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为157,797.94万元、196,751.79万元、234,856.44万元及124,217.01万元，占当期营业收入的比例分别为22.83%、32.46%、28.39%及14.56%。若主要债务人的财务状况恶化，导致应收账款无法及时收回，公司将面临坏账风险。 报告期各期末，公司资产负债率分别为38.33%、29.92%、38.07%及39.94%。 尽管公司偿债能力指标总体稳定，但若未来因资本性投入较大，导致负债水平进一步上升，或经营环境发生重大不利变化，公司仍可能面临一定的偿债压力。 E、税收风险 报告期内，公司存在境外销售收入，并按相关规定享受出口货物增值税的“免、抵、退”政策，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。 目前，公司出口产品的种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在0%-13%之间。如果未来出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上对公司业绩产生不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）发行风险 本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。 本次发行方案为向包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象定向发行股票募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。 （2）募集资金不足风险 公司本次向特定对象发行股票数量为不超过242,055,525股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目、高速光互联及新兴光电子技术研发项目及补充流动资金项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在募集资金不足的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、公司实际经营状况等因素规划的。公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临产业政策或市场环境等不可预期因素带来负面影响的风险，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或收入下降，造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）研发失败的风险 本次募集资金投资项目包括高速光互联及新兴光电子技术研发项目，建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，构建先进的光电子研发中试中心和设备采购等。具体而言，公司将根据市场需求，与下游客户保持密切沟通，确定新产品的研发方向。在研发过程中研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新技术和新产品研发的成败，如果未来下游市场需求发生重大变化或未能开发出满足客户需求的产品，公司将存在一定的研发失败的风险，对公司未来发展产生一定不利影响。 （3）募投项目支出导致折旧及摊销增加而导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目需要建设期和产业化期，项目实施后公司的折旧、摊销费用会有一定幅度增加，项目建设及运营期预计年均新增折旧摊销费用约16,456.91万元，短期内可能会使得公司经营业绩指标有所下降。由于公司每年需就新增固定资产计提折旧、就新增无形资产计提摊销，若公司本次募投项目的产品及服务对外销售不及预期，新增折旧及摊销将对发行人经营业绩产生负面影响。 （4）股东即期回报被摊薄风险 在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每股收益可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 4、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 配股：P=(P+A×K)/(1+K) 1 0 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过242,055,525股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的38%。 （六）限售期及上市安排 中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（八）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为谢瑶和张兴忠。 保荐代表人谢瑶的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，无作为签字保荐代表人完成的证券发行项目。曾作为项目协办人或主要项目成员参与完成的证券发行项目有光迅科技（002281.SZ）2019年主板再融资项目、光迅科技（002281.SZ）2022年主板再融资项目、惠通科技（301601.SZ）创业板首次公开发行股票项目。目前，作为签字保荐代表人未签署其他已申报在审企业。谢瑶最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 保荐代表人张兴忠的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行项目、光迅科技（002281.SZ）2019年主板再融资项目、光迅科技（002281.SZ）2022年主板再融资项目、灵鸽科技（833284.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、惠通科技（301601.SZ）创业板首次公开发行股票项目。目前，作为签字保荐代表人未签署其他已申报在审企业。张兴忠最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为方盈。 项目协办人方盈的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，参与完成的证券发行项目有光迅科技（002281.SZ）2022年主板再融资项目、灵鸽科技（833284.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。方盈最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：黄思璇、王海峰、魏得胜、朱政宇（三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为江苏省南京市华侨路27号501室，联系电话为025-84763724。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受光迅科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票。 一、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）发行人董事会审议通过 1、2025年9月9日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，该次会议审议并通过了关于《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。 2、2025年10月10日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，该次会议审议并通过了关于《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于修订公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。 （二）发行人股东大会审议通过 2025年11月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： 1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。 2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 三、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注 册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向特定对象发行股票的条件，具体如下： （一）符合《注册办法》对发行条件的规定 1、不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形。 （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的情形。 （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第三款规定的情形。 （4）发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册办法》第十一条第四款规定的情形。 （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定的情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。 2、符合《注册办法》第十二条的规定 本次募集资金将用于算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目、高速光互联及新兴光电子技术研发项目及补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册办法》第十二条第一款、第二款及第三款的规定。 3、符合《注册办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定。 4、符合《注册办法》第五十六条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册办法》第五十六条的规定。 5、不适用《注册办法》第五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定，故本次发行不适用《注册办法》第五十七条的规定。 6、符合《注册办法》第五十九条的规定 中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。 7、符合《注册办法》第六十六条的规定 发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。 8、不适用《注册办法》第八十七条的规定 本次发行完成后中国信科集团仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，故本次发行不适用《注册办法》第八十七条的规定。 （二）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用本次发行为向特定对象发行股票，故本次向特定对象发行股票不适用《注册办法》第十三条关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的要求。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 （1）关于融资规模：本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过242,055,525股（含本数）。 （2）关于时间间隔：本次发行的首次董事会决议日为2025年9月9日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过18个月。 （3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出：本次发行的募集资金规模为不超过350,000.00万元（含本数），其中补充流动资金80,000.00万元。本次募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%，公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的要求，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。 5、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理解与适用 本次发行对象中无境内外战略投资者，故本次发行不适用关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。 6、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用 申报前，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于修改本次发行中实际控制人中国信科集团认购比例相关事项，并已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。发行人已履行相应的审批程序并履行了信息披露义务，本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第六十条关于“发行方案发生重大变化”的要求。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 四、推荐结论 武汉光迅科技股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第四节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
无。 中财网
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