伊戈尔(002922):关联交易管理制度（H股上市后适用）
关联交易管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条为规范伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《伊戈尔电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条在本制度中，关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；（六）根据《香港上市规则》定义为关连人士、联系人（定义分别见《香港上市规则》）或被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的法人。 公司与第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；（六）根据《香港上市规则》定义为关连人士、联系人（定义分别见《香港上市规则》）或被香港联交所视为有关连的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产、包括视作出售； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供或接受财务资助（含委托贷款等）； （四）提供或接受担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）订立或终止营业租赁或分租； （七）授予、接受、转让、行使或不行使或终止选择权，以购入或出售资产或认购证券； （八）委托或者受托管理资产和业务； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权、债务重组； （十一）签订许可协议； （十二）转让或者受让研发项目； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十四）购买原材料、燃料、动力、半成品、制成品； （十五）销售产品、商品； （十六）提供或者接受劳务； （十七）委托或者受托销售； （十八）存贷款业务； （十九）与关联人共同投资； （二十）公司或其子公司的发行新证券或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （二十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十二）深圳证券交易所或香港联交所认定的其他交易。 第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。 第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第九条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二章关联交易的报告 第十条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。 第十一条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十二条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十三条 审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章回避制度 第十四条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章 关联交易的决策权限 第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所或香港联交所规定的其他情形。 第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）、与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议决定。 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 第二十三条 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易（日常关联交易），按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条的规定。 第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （四）深圳证券交易所或香港联交所认定的其他交易。 第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第五章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 第二十八条 本制度未明确事项或者有关规定与《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司章程不一致的，按相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。 第二十九条 本制度解释权归属董事会。 第三十条 本制度由董事会制订报股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，修改时亦同。 伊戈尔电气股份有限公司 2025年 11月 24日 中财网
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