本公司董事会及除刘栩、王海宝、叶少波以外的董事保证本公告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。苏州
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》、《上市公司章程指(2025 ) 1
引 年修订》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止。同时对《苏州
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下:
1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使;2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护苏州金鸿顺汽车部件股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市
规则》以及其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护苏州金鸿顺汽车部件股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制
定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的
全体发起人共同以发起方式设立的股份有限
公司,在苏州市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照, 统一社会信用代码：
913205007527270696。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司的
全体发起人共同以发起方式设立的股份有限
公司,在苏州市市场监督管理局注册登记,
取得营业执照, 统一社会信用代码:
913205007527270696。 |
| 第八条 公司的法定代表人为董事长。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事并担任公司的法定代表人,董事长变更
自动视为法定代表人变更。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,
依照法律或者本章程的规定,可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及董事会确定的其他高级管理人
员。 |
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| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
则,同类别的每一股份具有同等权利。 |
| | |
| 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的 | 第十七条 同次发行的同类别股份,每股的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,
每股支付相同价额。 |
| | |
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| 第十九条 公司股份每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标
明面值,每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 公司股份总数为179,200,000股,
均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第二十一条 公司股份总数为179,200,000
股,均为普通股。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,董事会作出决议并经全体董事
的三分之二以上通过,公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五)公司发行可转换公司债券时,可转
换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据法律、行政法规等
规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的规定办理。
(六)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定及中国证监会
规定的其他方式。 |
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| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 |
| 修订前 | 修订后 |
| 是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
过采取以下方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项
规定的方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在六个月内转让或者注销;属于 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东会决议;公司因本章程
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的,经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十,并应当在三年内转
让或者注销。 | 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%,并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让,转
让后公司股东人数应当符合法律法规的相关
要求。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况,在
任职期间内,每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的25%,因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
(一)所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后
半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交
易所规定的其他情形。 | 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份(含优先股股份)及其变动
情况,在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。公司
董事、高级管理人员所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员和持有公司5%以上股份的股东,将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员,将其持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内
又买入,由此所得收益归公司所有,公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
…… | 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归公司所有,公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… |
| | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| | |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的
法人、自然人及其他组织。 | 删除 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同等义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承担同
等义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 |
| | |
| | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会, |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的
股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告,符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规及公司管理制度的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除
外。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续一百八十日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180以上单独者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东,可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得
抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益,不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | |
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| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。 | 删除 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺,不得擅自变更或者豁
免; |
| 修订前 | 修订后 |
| | (三) 严格按照有关规定履行信息披
露义务,积极主动配合公司做好
信息披露工作,及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益,不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息,
不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东
的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,
不得以任何方式影响公司的独
立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的,与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
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| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二) 审议批准本章程规定的交易事
项和担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
项; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的
报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第五十条规定的担
保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
(十一) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十二) 审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十三) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定 |
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| 修订前 | 修订后 |
| (十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
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| 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交
股东大会审议:
……
公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交
易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续12个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的,除应当披
露并参照本章程第四十三条进行审计或者评
估外,还应当提交股东大会审议,并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第四十七条 公司发生的交易(提供担保、提
供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东会审议:
……
除前款规定外,公司发生“购买或者出售资
产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续12个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的,除应当披露并参照本章程第四十八
条进行审计或者评估外,还应当提交股东会
审议,并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
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| 第四十三条 公司发生交易达到本章程第四
十二条第一款的标准,交易标的为公司股权
的,应当披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过6个月;交易标的为公司股
权以外的其他资产的,应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司
在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
同控制或重大影响等客观原因,导致确实无
法对交易标的最近一年又一期财务会计报告 | 第四十八条 公司发生交易达到本章程第四
十七条第一款的标准,交易标的为公司股权
的,应当披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,
审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过6个月;交易标的为公司股权
以外的其他资产的,应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司
在交易前后均无法对交易标的形成控制、共
同控制或重大影响等客观原因,导致确实无
法对交易标的最近一年又一期财务会计报告 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 进行审计的,可以在披露相关情况后免于按
照前款规定披露审计报告。 | 进行审计的,可以在披露相关情况后免于按
照前款规定披露审计报告,中国证监会或证
券交易所另有规定的除外。 |
| 第四十四条 公司发生下列情形之一交易的,
可以免于按照本章程第四十二条第一款的规
定提交股东大会审议,但仍应当按照规定履
行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本章程第四
十二条第一款第(四)项或者第(六)
项标准,且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的。 | 第四十九条 公司发生下列情形之一交易的,
可以免于按照本章程第四十七条第一款的规
定提交股东会审议,但仍应当按照规定履行
信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本章程第四
十七条第一款第(四)项或者第(六)
项标准,且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
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| 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事
项,属于下列情形之一的,须在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过:
……
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保;
(七)为关联人提供担保;
(八)法律、法规及规范性文件以及公司
章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
……
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外 | 第五十条 公司发生“提供担保”交易事项,
属于下列情形之一的,应当在董事会审议通
过后提交股东会审议:
……
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保;
(七)为关联人提供担保;
(八)证券交易所或者本章程规定的其他
担保。
公司股东会审议前款第(四)项担保时,应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或受该实际控
制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
……
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 提供担保。
公司相关责任人违反本章程规定的股东大
会、董事会审批提供担保事项的权限和程序
的,将被依法追究相应责任。 | 公司的关联人,在实施该交易或者关联交易
的同时,应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的,交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
未经董事会或股东会批准,公司不得对外提
供担保。
公司相关责任人违反本章程规定的股东会、
董事会审批提供担保事项的权限和程序的,
将被依法追究相应责任。 |
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| 第四十六条 公司发生“财务资助”交易事
项,属于下列情形之一的,应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%;
(三)最近12个月内提供财务资助累计
计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%;
(四)上海证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
……
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的,除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过,并提
交股东大会审议。 | 第五十一条 公司发生“财务资助”交易事
项,属于下列情形之一的,应当在董事会审
议通过后提交股东会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%;
(三)最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%;
(四)证券交易所或本章程规定的其他
情形。
……
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的,除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过,并提
交股东会审议。 |
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| 第四十七条 公司与关联人发生的交易(提
供担保和根据规定可免于审议的关联交易除
外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000万 | 第五十二条 公司与关联人发生的交易(提
供担保和根据规定可免于审议的关联交易除
外)金额(包括承担的债务和费用)在3,000万 |
| 修订前 | 修订后 |
| 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的,应当提交股东大会审议,并
按照本章程第四十三条的规定披露评估或者
审计报告。
前款所述交易,包括以下交易类别:
(一)本章程第四十二条第四款规定的交
易类别;
……
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则适用前款规定:
…… | 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的,应当提交股东会审议,并按
照本章程第四十八条的规定披露审计报告或
者评估报告。
前款所述交易,指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项,包括:
(一)本章程第四十七条第四款规定的交
易类别;
……
公司在连续12个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则,适用本条第一款
的规定:
…… |
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| 第四十八条 公司与关联人发生的下列交易,
可以免于按照关联交易的方式审议和披露:
(一)上市公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、无
偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向上市公司提供资金,利率
水平不高于贷款市场报价利率,且
上市公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品
种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生
品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬; | 第五十三条 公司与关联人发生的下列交易,
可以免于按照关联交易的方式审议和披露:
(一)公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿
接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平
不高于贷款市场报价利率,且公司
无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券(含企业债券);
(四)一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发
行公司债券(含企业债券);
(五)一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬; |
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| 修订前 | 修订后 |
| (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,
向公司董事、监事和高级管理人员,
直接或者间接地控制公司的法人
(或者其他组织)的董事、监事和高级
管理人员以及前述人士的关系密切
的家庭成员提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。 | (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,
向公司董事、高级管理人员,直接
或者间接地控制公司的法人(或者
其他组织)的董事、监事和高级管理
人员以及前述人士的关系密切的家
庭成员提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)证券交易所认定的其他交易。 |
| | |
| 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 | 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 |
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| 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二
时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二
时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份(含表决权恢复的优先股等)的股
东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
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| 第五十一条 股东大会制定《股东大会议事
规则》,明确股东大会的议事方式和表决程
序,以确保股东大会的工作效率和科学决
策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召 | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事
会拟定,股东大会批准。如《股东大会议事
规则》与公司章程存在相互冲突之处,应以
公司章程为准。 | |
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| 第五十二条 本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或股东大会会议通知中列明
的其他具体地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为:
公司住所地或股东会会议通知中列明的其他
具体地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东会除设置会场以现场形式
召开外,还可以同时采用电子通信方式召
开。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 |
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| 第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
…… | 第五十七条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告:
…… |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后十日内
作出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后10日内作出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知;
董事会不同意召开临时股东会的,说明理由 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 并公告。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十九条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责,审
计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 | 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上
股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董
事会请求召开临时股东会,应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到
请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优
先股等)的股东向审计委员会提议召开临时
股东会,应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续九
十日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 到请求后5日内发出召开股东会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为审计委员会不召集和主持股东会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第六十一条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的,须书面通知董事会,同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决
权恢复的优先股等)比例不得低于10%。 |
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| 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十三条 审计委员会或者股东自行召集
的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | |
| 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
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| 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 | 第六十五条 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决
权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会公告后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知,公告临时提案的内容,并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定,或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
开当日。 | 第六十六条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东,临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
开当日。 |
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| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容:
……
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的,其开
始时间不得早于现场股东大会召开前一日下 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内容:
……
(三)以明显的文字说明:全体普通股股
东(含表决权恢复的优先股股东)、持
有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日;
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的,其开
始时间不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
…… | 当日下午3:00。
…… |
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| | |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日通知各股东并公告原因。 | 第六十九条 发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或者取消,股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日通知各股东并公告原因。 |
| | |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | |
| 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第七十条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会,并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第七十一条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有
特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出
席会议的,代理人还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明;代理人出席会议的,代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法
人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章);委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印
章。 |
| | |
| | |
| 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
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| | |
| | |
| 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 的其他地方。 |
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| | |
| 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或者单位名称)等事项。 |
| | |
| 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他相关的高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的,董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举一名副董事长主持)主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章程或
《股东大会议事规则》使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由
过半数的董事共同推举一名副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时,由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人
担任会议主持人,继续开会。 |
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| | |
| 新增 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则,详 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东会批准。如股东会议事规则与
本章程存在相互冲突之处,应以本章程为
准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上,董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;
…… | 第八十三条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名;
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书的
有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书的有效资料一并保存,保存期限不少于
10年。 |
| | |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的, | 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的,应 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
| | |
| | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
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| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,制定有关董事、监事的薪
酬方案及支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议
通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)分拆所属子公司上市; | 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计合并报表总资产30%
的;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(七)回购股份用于减少注册资本;
(八)重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票
在上海证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让;
(十一) 对本章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更;
(十二) 法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外,还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)对本章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更;
(七)法律、行政法规或者本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
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| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 | 第八十九条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
决权,类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联股东
可以要求其回避。 | 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权,且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 |
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| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事时,应当实行
累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在30%及以上时,应当采用累积投票 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的规则如下:
(一)股东在选举董事、监事(非职工监事)
时所拥有的表决总票数,等于其所
持有的股份乘以应当选董事、监事
(非职工监事)人数之积;
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投
向一名董事、监事(非职工监事)候选
人,也可以分散投向数名董事、监
事(非职工监事)候选人,但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的
总票数;
(三)独立董事与非独立董事选举的累积
投票,应当分别实行;
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理
人员职务的董事及独立董事在董事
总数中比例的有关限制性规定;
(五)股东大会依据董事、监事(非职工监
事)候选人所得表决票数多少,决定
董事、监事(非职工监事)人选;当选
董事、监事(非职工监事)所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表
的表决权的二分之一。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监
事会提名或由单独或合并持有公司3%以上
股份的股东提名,提交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 | 制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
累积投票制的规则如下:
(一)股东在选举董事时所拥有的表决总
票数,等于其所持有的股份乘以应
当选董事人数之积;
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投
向一名董事候选人,也可以分散投
向数名董事候选人,但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票
数;
(三)独立董事与非独立董事选举的累积
投票,应当分别实行;
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理
人员职务的董事及独立董事在董事
总数中比例的有关限制性规定;
(五)股东会依据董事候选人所得表决票
数多少,决定董事人选;当选董事
所得的票数必须超过出席该次股东
会所代表的表决权的二分之一。
董事候选人由董事会或者单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东提名,提交股东会
选举。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
职工代表监事候选人由公司工会提名,提交
职工代表大会选举。 | |
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| | |
| 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十三条 除累积投票制外,股东会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外,股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| | |
| 第九十二 股东大会对提案进行表决前,会
议主持人应当指定两名股东代表参加计票和
监票,并说明股东代表担任的监票员的持股
数。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会
议案表决的计票统计提供服务,该专业公司
应当对计票统计结果承担责任。
…… | 第九十七条 股东会对提案进行表决前,会
议主持人应当指定两名股东代表参加计票和
监票,并说明股东代表担任的监票员的持股
数。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以
聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计
提供服务,该专业公司应当对计票统计结果
承担责任。
…… |
| | |
| | |
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| | |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第九十四条 出席股东大会的股东,…… | 第九十九条 出席股东会的股东,…… |
| | |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,
公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召
集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权总
股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,对股东提案
作出决议的,应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内
容,涉及关联交易事项的,应当说
明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,若股东
大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重
大信息。 | 第一百〇一条 股东会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
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| 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇二条 提案未获通过,或者本次股
东会变更前次股东会决议的,应当在股东会
决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任。 | 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提
案的,新任董事在股东会决议通过后就任。 |
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| 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 | 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的,公司将在股 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 大会结束后两个月内实施具体方案。 | 东会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾
三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三
年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 | 第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾5年,
被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之
日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾
3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等,
期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会、监事会
或由符合本章程第八十七条第六款
及第七款规定的主体提名,所有提
名应以书面形式提出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的形
式披露董事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的
了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前作
出书面承诺,同意接受提名,承诺
董事候选人的资料真实、完整,并
保证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会审议;
(五)股东大会审议董事选举的提案,应
当对每一个董事候选人逐个进行表
决;
(六)改选董事提案获得通过的,新任董
事在会议结束之后立即就任。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换,
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年,任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由本章程第九十二
条第七款规定的主体提名,所有提
名应以书面形式提出;
(二)公司在股东会召开前以通知的形式
披露董事候选人的详细资料,保证
股东在投票时对候选人有足够的了
解;
(三)董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺董
事候选人的资料真实、完整,并保
证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提请
股东会审议;
(五)股东会审议董事选举的提案,应当
对每一个董事候选人逐个进行表
决;
(六)改选董事提案获得通过的,新任董
事在会议结束之后立即就任。
董事会成员中应当有职工代表担任的董事1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生,无需提交股东会审议。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕
消息或职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按
照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过,不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会,但向
董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过,或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定,不能利
用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经
股东会决议通过,不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
就本条第二款第(四)项所述事项,达到本章
程第一百二十三条第一款规定的标准的,应
当报告董事会并提交董事会审议;达到本章
程第五十二条第一款规定的标准的,应当报 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 告股东会并提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业,以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人,与公司订立合同或者进行
交易,适用本条第二款第(四)项及第三款规
定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
……
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报
告,及时了解公司业务经营管理状
况;
(四)……
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)…… | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
……
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)……
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料,不得妨碍审计委员行使
职权;
(六)…… |
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| 第一百〇四条 ……,董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内向股东披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 | 第一百〇九条 ……,董事会应当建议股东
会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职
报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内
披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董
事会成员低于法定最低人数,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度,明确对未履行 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 达董事会时生效。 | 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。 |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在本章程规定的合理期限两年内仍
然有效,对其公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间的长短,以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
…… | 第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,自辞任生效之日或者任期届满
之日起2年内仍然有效,对其公司商业秘密
的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
密成为公共信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定,视事件发生与离任之
间的长短,以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任,不因离任而免除或者终
止。
…… |
| 新增 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务,给他
人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事
存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 独立董事的任职资格、提名、
辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证
监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会
负责。
第一百一十一条 董事会由7名董事组成,
其中独立董事3人。 | 第一百一十五条 公司设董事会,董事会由
7名董事组成,其中独立董事3人。 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬和奖惩事项;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
……
(十四) 负责内部控制的建立健全和有
效实施;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
……
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
……
(七)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据
总经理的提名,决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
……
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所;
……
(十六) 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
会审议。 |
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| 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担
保、财务资助以及本章程第四十四条规定的
交易除外)达到下列标准之一的,应当提交董 | 第一百一十七条 公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交董事会审议后及时披露: |
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| 修订前 | 修订后 |
| 事会审议:
…… | …… |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事
规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规
则》规定董事会的召开和表决程序,由董事会
拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》
与《公司章程》存在相互冲突之处,应以《公
司章程》为准。 | 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东会决议,提高工
作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序,董事会议事规则
应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东
会批准。如董事会议事规则与本章程存在相
互冲突之处,应以本章程为准。 |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 ……重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。 | 第一百二十条 ……重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批
准。 |
| | |
| 第一百一十七条 公司发生“提供担保”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议,并提交股东大会
审议。 | 第一百二十一条 公司发生“提供担保”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过,并及时披露。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议,并提交股东会审
议。 |
| | |
| 第一百一十八条 公司发生“财务资助”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助,且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半数 | 第一百二十二条 公司发生“财务资助”交
易事项,除应当经全体董事的过半数审议通
过外,还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过,并及时披露。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助,且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半数 |
| 修订前 | 修订后 |
| 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过,并
提交股东大会审议。 | 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过,并
提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十九条 以下关联交易(提供担保
和根据规定可免于按照关联交易审议的关联
交易除外)应提交董事会审议:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额
(包括承担的债务和费用)在30万元
以上的关联交易事项;
(二)公司与关联法人(或者其他组织)发
生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易事项。
…… | 第一百二十三条 公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的,应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序,并及时
披露:
(一)与关联自然人发生的交易金额(包
括承担的债务和费用)在30万元以
上的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的
交易金额(包括承担的债务和费用)
在300万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的
交易;
(三)为关联人提供担保。
……
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
及时向董事会书面报告并回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权,其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足3人的,公司应当
将交易提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;
…… | 第一百二十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议;
…… |
| | |
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有
两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事共同推举一名副董事长履行职务);副董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 以上副董事长的,由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务);副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。书面方式包括专
人送出、传真或邮件方式。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、
传真或邮件方式。 |
| | |
| 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会、董
事长、二分之一以上独立董事可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
议,应在会议召开五日以前书面通知全体与
会人员。经公司各董事同意,可豁免上述条
款规定的通知时限。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会
议,应在会议召开5日以前书面通知全体与
会人员。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上作出说明;
经公司全体董事同意,可豁免前述条款规定
的临时会议的通知时限。 |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的,应将该事
项提交股东大会审议。 | 删除 |
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| 第一百二十九条 董事会决议表决采取举手
表决或记名投票方式。
……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 | 第一百三十二条 董事会召开会议和表决采
用现场投票或电话会议、视频会议等电子通
信方式。
…… |
| 修订前 | 修订后 |
| 决议承担责任。…… | 出席董事会会议的董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。…… |
| 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下
内容:
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名
称;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或放弃
的票数)。 | 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下
内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数)。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公
司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子
女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近12个月内曾经具有第(一)项至
第(六)项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业,不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 悉相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大
失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成
员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督,保护中
小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的,公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十条第一款第(一)项至第
(三)项、第一百四十一条所列事项,应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职
或者不能履职时,两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百三十三条 董事会设立审计、战略、 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提名、薪酬与考核委员会,并制定相应的实施
细则规定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事规则等。各专门委员会实施细则由
董事会负责修订与解释。 | 会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组
成,其中独立董事应不少于二名,独立董事
中至少有一名会计专业人士,并由该会计专
业人士担任召集人。审计委员会成员不得为
在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后,提交董事会审议:
……
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名
及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十四条 审计委员会成员为3名,
为不在公司担任高级管理人员的董事,其中
独立董事应不少于2名,由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
……
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议,2名及以上成员提议,或者召集
人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本
章程和董事会授权履行职责,专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会由三名 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会由3名董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事组成,其中独立董事应不少于二名,并
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下
列事项向董事会提出建议:
…… | 事组成,其中独立董事应不少于2名,并由独
立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核,制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
…… |
| 第一百三十八条 各专门委员会对董事会负
责,各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见,有关费用由公司承担。 | 删除 |
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| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
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| 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任
或者解聘。 |
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| | |
| 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定,同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)……
(二)实施并监督公司的发展计划、年度
生产经营计划、年度财务预算、年
度资产负债表、损益表和利润分配
建议;
……
(八)代表公司开展重大的对外经营活 | 第一百五十五条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)……
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;
……
(八)本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 动;
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
(十)在需要时经中国主管机关批准,可
设立和撤销分支机构及办事处;
(十一) 决定公司日常工作的重大事
宜,包括但不限于制定价格;
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产;
(十三) 列席董事会会议;
(十四) 本章程或董事会授予的其他职
权。 | |
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| 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列
内容:
……
(三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列
内容:
……
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,
董事会决定;副总经理协助总经理进行公司
的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 | 第一百五十九条 副总经理由总经理提名,
董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经
理进行公司的各项工作,受总经理领导,向
总经理负责。 |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
…… | 第一百六十条 公司设董事会秘书,负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资
者关系工作等事宜。
…… |
| | |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第七章监事会 | 删除 |
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| 第一节监事 | 删除 |
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| 第一百五十一条 本章程规定的关于不得担
任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
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| 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
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| 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
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| 第一百五十四条 监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署
书面确认意见。 | 删除 |
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| 第一百五十六条 监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除 |
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| 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第二节监事会 | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成,监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中股东代表监事两名,职工代
表监事一名。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 | 删除 |
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| 第一百六十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;
(二)对董事会建立与实施内部控制进行
监督;
(三)检查公司财务;
(四)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(六)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东
大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十一条的 | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助
其工作,费用由公司承担;
(十)列席公司董事会会议,并对董事会
决议事项提出质询或者建议;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。 | |
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| 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
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| 第一百六十二条 监事会制定《监事会议事
规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事
会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。
《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大
会批准。如《监事会议事规则》与《公司章
程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 删除 |
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| 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案不少于保存十年。 | 删除 |
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| 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题; | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| (三)发出通知的日期。 | |
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| 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告,在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
…… |
| 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,
不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,
不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十八条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股
东应当将违反规定分配的利润退还公司;给
公司造成损失的,股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本,但是资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和
法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
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| | |
| 第一百七十条 公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配原则：公司实行积极、持 | 第一百六十八条 公司的利润分配政策如
下: |
| 修订前 | 修订后 |
| 续、稳定的利润分配政策,公司利
润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式：公司采取积极的现
金或者股票方式分配股利,公司在
具备现金分红条件下,应当优先采
用现金分红进行利润分配;在公司
现金流满足公司正常经营和发展规
划的前提下,公司原则上每年度进
行一次利润分配,采取的利润分配
方式中必须含有现金分配方式。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见,或者
资产负债率高于70%的,或者经营
性现金流量净额为负数的,可以不
进行利润分配。
(三)现金分红的具体条件和比例：
1. 现金分红条件
公司现金分红条件为：
(1) 公司当年度盈利且母公司
报表中未分配利润为正
值;
(2) ……
(3) 不存在本章程规定的不进
行利润分配的情形。
2. 现金分红的比例
在符合现金分红的条件下,公司每
年度现金分红金额应不低于当年实
现的可供分配利润总额的20%。
3.……
4.……
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定 | (一)公司的利润分配原则:公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策,公
司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发
展。公司董事会和股东会在利润分
配政策的决策和论证过程中将充分
考虑中小股东的意见。
(二)利润分配的形式:公司采取积极的
现金或者股票方式分配股利,公司
在具备现金分红条件下,应当优先
采用现金分红方式进行利润分配;
在公司有重大投资计划或重大现金
支出等事项发生时,公司可以采取
股票方式分配股利。
公司制定利润分配方案时,应当以
母公司报表中可供分配利润为依
据。
(三)现金分红的具体条件和比例
1. 现金分红条件
除特殊情况公司可以选择不进行
利润分配外,在符合现金分红的条
件下,公司应当采取现金分红的方
式进行利润分配。符合现金分红的
条件为:
(1) 公司该年度实现的可分配
利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利
润)及累计未分配利润为
正值,且现金流充裕,实
施现金分红不会影响公司
的后续持续经营;
(2) ……
(3) 公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 处理。
(四)公司发放股票股利的条件
……,制定股票股利分配预案。
(五)利润分配的期间间隔
一般进行年度分红,公司董事会也
可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期分红。公司在年度中期进
行分配利润的,具体分配方案由公
司董事会根据公司实际经营及财务
状况依职权制订并由公司股东大会
批准。
(六)公司利润分配方案的决策程序和机
制
公司董事会根据年度审计情况拟定
年度股利分配议案,并提请股东大
会审议。……等事宜。
独立董事认为……具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者
未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的,应当发表明确意见,并
督促其及时改正。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时,可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红 | 公司存在如下特殊情况的,可以不
进行利润分配:
(1) 公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见;
(2) 报告期末资产负债率高于
70%的;
(3) 分红年度经营活动产生的
经营性现金流量净额为
负;
(4) 公司当年或未来12个月
存在重大资金支出安排的
(募集资金投资项目除外);
(5) 公司股东会审议通过确认
的其他特殊情况。
2. 现金分红的比例
在满足现金分红的条件下,原则上
公司最近三年累计现金分红金额
不低于最近三年年均归属于公司
股东净利润的30%。具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司实
际经营情况及发展规划提出分配
预案,报经公司股东会审议决定。
3.……
4.……
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前款第(3)
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
(四)公司发放股票股利的条件
……,制定股票股利分配预案。采 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 方案。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前,公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流(包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式),
充分听取中小股东的意见和诉求,
及时答复中小股东关心的问题。
(七)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策……利润分配
政策草案,公司监事依职权列席董
事会会议,对董事会制订利润分配
政策草案的事项可以提出质询或者
建议。公司董事会应当将利润分配
政策调整草案提交公司股东大会特
别决议审议。
(八)…… | 用股票股利进行利润分配的,应当
具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
(五)利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下,公
司原则上采取年度利润分配政策,
公司董事会也可以根据公司的发展
规划、盈利状况、现金流及资金需
求计划提出中期利润分配预案,并
经临时股东会审议通过后实施。
(六)公司利润分配方案的决策程序和机
制
公司董事会根据本章程的规定、公
司盈利和资金情况、未来的经营计
划等因素拟定年度股利分配议案,
并提请股东会审议。……等事宜。
利润分配预案经董事会全体董事过
半数表决通过,方可提交股东会审
议。
1.独立董事认为……具体理由。
审计委员会应当关注董事会执
行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况。审计委员会
发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息
披露的,应当督促其及时改正。
2.股东会对利润分配具体方案进
行审议前,公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流(包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 东参会等方式),充分听取中小
股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年的利润分配方
案时,应当披露具体原因。
4.公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时,可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
(七)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策……利润分配
政策草案,经公司董事会审议通过
后提请股东会审议,并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司调整利润分配政策,
应当提供网络投票等方式为公众股
东参与股东会表决提供便利。
(八)…… |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,或者公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后,须在2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后,或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 | 第一百七十条 公司实行内部审计制度,明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 |
| 修订前 | 修订后 |
| 活动进行内部审计监督。 | 究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并
对外披露。 |
| 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审
计人员,不得置于财务部门的领导之下,或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中,应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索,应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料,出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时,内部审计机构应积极配合,提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所,必须由股东会决定,。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用 | 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用 |
| 修订前 | 修订后 |
| 由股东大会决定。 | 由股东会决定。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前三十天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时,提前30天事先通知会计师事务
所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发
出:
……
(四)以电子邮件方式送出;
…… | 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发
出:
……
(四)以电子邮件或者即时通讯工具方式
送出;
…… |
| 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通
知,以公告方式进行,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。 | 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告
方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通
知,以公告进行。 |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知,以专人送达、传真、信函、电子邮件、公
告等形式进行。 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通
知,以专人送达、传真、信函、电子邮件或者
即时通讯工具等形式进行。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
知,以专人送达、传真、信函、电子邮件、
公告等形式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;以传真方式送
出的,发出之日即为送达日期;以信函方式
送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期;以电子邮件方式送出的,邮件进 | 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
传真方式送出的,发出之日即为送达日期;
公司通知以信函方式送出的,自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期;公司通知以
电子邮件方式送出的,邮件进入对方邮箱之 |
| 修订前 | 修订后 |
| 入对方邮箱之日为送达日期;以公告方式送
出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的,可以不经股东会决
议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在本章程指定
信息披露媒体公告。
…… | 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在本章程指定信息披露
媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
…… |
| | |
| 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在本章程指定信息披
露媒体公告。 | 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人,并于30日内在本章程指定信息披露媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人,并于三十日内在本章程指
定信息披露媒体公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自公告之
日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或
者提供应的担保。 | 第一百九十四条 公司减少注册资本,将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在本章程指
定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内,
未接到通知的自公告之日起45日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,经股东会特别决议批准, |
| | |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 可以不按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六
十七条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定,但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在本章程指定信息披露媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前,不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的,股东应当退还其收
到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行
新股时,股东不享有优先认购权,本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一)……
(二)股东大会决议解散;
(三)……
(四)……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续 | 第一百九十九条 公司因下列原因解散:
(一)……
(二)股东会决议解散;
(三)……
(四)……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公
司全部股东表决权10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。 | 存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公
司10%以上表决权的股东,可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| | |
| 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财
产的,可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当清算。董事为公司清算义
务人,应当在解散事由出现之日起15日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权:
……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
…… | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列
职权:
……
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
…… |
| 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人,并于六十日内在本章程
指定信息披露媒体公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人,并于60日内在本章程指定
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内,未接到通知的自公告之日起45日内,向 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债
权。
…… | 清算组申报其债权。
…… |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制订清算
方案,并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| | |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制
作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责,
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应
当修改章程:
(一)……
(二)……
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇九条 有下列情形之一的,公司将
修改章程:
(一)……
(二)……
(三)股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修 | 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。 | 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登
记。 |
| 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百一十一 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 |
| | |
| 第二百〇七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的
人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系,以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | 第二百一十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东;或者
持有股份的比例虽然未超过50%,
但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的
关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| | |
| | |
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| | |
| 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,
制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,
制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, | 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在苏州市市场监督管理局最近一次 |
| 修订前 | 修订后 |
| 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”含本数;“超过”“低于”“少于”“多
于”不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
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| | |
| 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审
议通过之日起生效并施行,原章程同时废止。 | 第二百一十九条 本章程经公司股东会审议
通过之日起生效并施行,原章程同时废止。 |
| | |
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。（未完）
