| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 1. | 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| | 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行
为的规定，保证福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度，以确保本
公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 | 第一条 为保证福建浔兴拉链科技股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《福建浔兴拉链科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。 | 修改 |
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| 2. | 第二章关联人和关联关系 | 第二章关联人和关联关系 | 未修改 |
| 3. | 第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜
在关联人。 | 第二条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人。 | 修改 |
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| 4. | 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造
成公司利益对其倾斜的法人其他组织。 | 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）
及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 | 修改 |
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| 5. | 第四条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关
联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级
管理人员； | 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组
织）的董事、监事（如有）及高级管理人员； | 修改 |
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| | （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司利
益对其倾斜的自然人。 | （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。 | |
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| 6. | 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为
公司的关联人，为公司潜在关联人:
（一）根据与公司或者其关联人签署协议或者作出安
排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,将具有
本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内,曾经具有本制度第三条或者第
四条规定的情形之一。 | 第五条 具有以下情形之一的主体，视同为公司的关
联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在第三条或第四条所述情形之一的法
人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。 | 修改 |
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| 7. | 第六条 本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生
的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证
券交易所和本制度的规定。 | 第六条 公司控制或持有50%以上股权的子公司发
生的关联交易，视同公司的行为，遵循中国证监会、深圳
证券交易所和本制度的规定。 | 修改 |
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| 8. | 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主
要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。 | 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有
能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途
径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系等。 | 修改 |
| 9. | 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 | 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 | 修改 |
| 10. | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联
关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联
人情况报深圳证券交易所备案。 | 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以
上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。 | 修改 |
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| 11. | 第十条 公司应参照《上市规则》、《规范运作指引》及
深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并
及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及
公司下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 | -- | 删除 |
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| 12. | 第三章关联交易 | 第三章 关联交易 | 未修改 |
| 13. | 第十一条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或
持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； | 第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产； | 修改 |
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| | （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联人双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十八）深圳证券交易所认定的其他事项。 | （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 | |
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| 14. | 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取
费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市
场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成
本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披 | 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当
事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； | 修改 |
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（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人
就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发
表意见。 | （六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易
是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务
顾问发表意见。 | |
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| 15. | 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采
购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关
联股东的利益。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 | 第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和
非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。 | 修改 |
| | | 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 | |
| 16. | 第四章关联交易的决策程序 | 第四章关联交易的决策程序 | 未修改 |
| 17. | 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提
出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公
司及股东利益的影响程度做出详细说明。 | 第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门
提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和
对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 | 未修改 |
| 18. | 第十五条 交易（接受担保、受赠现金资产除外）达到
本制度第十七条（一）规定标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的 | | 删除 |
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| | 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。但是，对与公司日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。 | | |
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| 19. | 第十六条 关联交易决策权限:
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额
（公司获赠现金和提供担保除外）（含同一标的或同一关联
人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，
须经公司股东大会批准后方可实施；公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的，拟与关联法人达成的关联交易总额（含同
一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累
计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的，须经公司董事会审议批准，达到股东大会
审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
（三）董事长：公司拟与关联自然人发生的交易金额不
满30万元的，拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一
标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计
金额）不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 第十五条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过0.5%的关联交易。
未达到公司董事会审议标准的关联交易事项，董事
会授权董事长审议批准。 | 修改 |
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| | 不满0.5%的，由公司董事长批准。但董事长对关联交易事项
应该回避的，由董事会审议通过。
（四）独立董事：公司拟与关联法人达成的关联交易（公
司提供担保、受赠现金除外）总额在300万元(含300万元)
以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，或者
公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的，
应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。 | | |
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| 20. | | 第十六条 除本制度另有规定外，公司与关联人发
生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审
议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告
或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国
证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提
交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估
的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审
议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票
上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交
易所有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免 | 新增 |
| | | 于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。 | |
| 21. | | 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 新增 |
| 22. | 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股
东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制； | 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者 | 修改 |
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| | （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的
法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。 | 自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人（或其他组织）、或者该交易对方直接或
间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。 | |
| 23. | 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应
当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出
相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的
法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 | 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； | 修改 |
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| | 的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第
四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定
的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 | （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | |
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| 24. | 第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定予以披露。 | 第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协
议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有
关规定予以披露。 | 修改 |
| 25. | 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协
议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董
事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，
相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提
出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联
股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公
司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在
股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票 | 第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易
的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与
董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控
股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨
论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表
决；
（四）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联
股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在
公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应 | 修改 |
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| | 情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 | 当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东
投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 | |
| 26. | 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。公司董事、监事及高级管理人
员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资
金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请
公司董事会采取相应措施并披露。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究
有关人员的责任。 | 第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、
高级管理人员提供借款。公司董事、高级管理人员应当关
注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵
占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司
董事会采取相应措施并披露。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。 | 修改 |
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| 27. | 第五章关联交易的信息披露 | 第五章关联交易的信息披露 | 未修改 |
| 28. | 第二十二条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易
所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； | 第二十三条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）全体独立董事过半数同意意见的书面文件；
（四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的有权机构的批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）公司关联交易情况概述表； | 修改 |
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| | （七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件 | （八）深圳证券交易所要求的其他文件。 | |
| | | | |
| 29. | 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；（四）交易各方的关联
关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的
账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，
以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联
交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性
或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计
交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及
经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 | 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以
下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易
标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关
的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价
格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披
露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结
算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的
持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的
全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次
关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状
况及经营成果的影响等；
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； | 修改 |
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| | 类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实
情况的其他内容。 | （九）中介机构意见结论（如适用）；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
明交易真实情况的其他内容。 | |
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| 30. | 第二十四条 公司与关联人进行本制度第十一条所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用
本制度第十六条提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额适用本制度第十六条规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关 | 第二十五条 公司与关联人进行本制度第十条所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适
用本制度第十五条和第十六条的规定及时披露和履行审
议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大
变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因
需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第
（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行 | 修改 |
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| | 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十
六条规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十六条规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当
以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 | |
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| 31. | 第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价
格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式
等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款
方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 修改 |
| 32. | 第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的
期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程
序及披露义务。 | | 合并至第
二十五条 |
| 33. | 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 | 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易,可以免
予按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确
定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 | 修改 |
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| | 者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易；
（五）本所认定的其他交易。 | 者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
四条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。 | |
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| 34. | 第六章其他事项 | 第六章其他事项 | 未修改 |
| 35. | 第二十八条 有关关联交易决策的会议记录、决议文
件，由董事会秘书负责保管。 | 第二十八条 有关关联交易决策的会议记录、决议文
件，由董事会秘书负责保管。 | 未修改 |
| 36. | 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、《上市规则》、《运作指引》及其他规范性文件的有关规
定、《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、《上市规
则》、《运作指引》及其他规范性文件或《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《运作指
引》及其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。 | 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 修改 |
| 37. | 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 | 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 | 未修改 |
| 38. | 第三十一条本制度自公司股东大会批准后生效实施，
修改时亦同。 | 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起
生效并实施，修订时亦同。 | 修改 |
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