宝地矿业(601121):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复
原标题:宝地矿业:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第12-00034号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 学院国际大厦 22层 2206 No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 邮编 100083 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第12-00034号 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“审核问询函”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）的申报审计机构，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中回复内容的报告期指2023年、2024年、2025年1-3月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目 录 问题一、关于交易目的和整合管控 ...................................................................................... 3 问题四、关于标的公司收入与客户 .................................................................................... 18 问题五、关于标的公司采购与供应商 ................................................................................. 64 问题六、关于标的公司成本与毛利率 ................................................................................. 95 问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债 ................................................................ 111 问题八、关于应收账款与存货 .......................................................................................... 130 问题十、关于配套募集资金 ............................................................................................. 140 问题十一、关于新增关联交易 .......................................................................................... 152 问题十二、关于其他 ........................................................................................................ 160 问题一、关于交易目的和整合管控 根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022年11月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持38%标的公司股权质押给宝地建设，2024年12月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长 24个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。 请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，以及90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。 回复： 一、情况说明 他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响； 葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定。 1、垫资原因及相关背景 2022年下半年葱岭能源确定了孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采的采矿方案。根据2023年 2月 6日新疆志远有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（新志远审字〔2023〕8号），葱岭能源截至 2022年 12月 31日的货币资金余额为 635.90万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司2022年年末净资产为 2.30亿元，初步洽谈的利率较高，审批流程较长，预计可获得的授信额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于 2022年 11月签订了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》（以下简称“《垫资协议》”），双方根据预计的总剥岩工程量 978.5万立方米及剥岩单价 27元确定垫资总额度为 2.7亿元，同时宝地建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能源的控股股东葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源 38%的股权质押给宝地建设。质押股权的比例 38%的确定原则详见本题“5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的相关回复。截至 2025年 3月 31日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为 13,150.14万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部分宝地建设的工程款。 2024年 12月 31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源、帕哈尔丁·阿不都卡得尔签订新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业 46.4%股权，并将原先葱岭能源 38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源 38%股权质押合同的解除不影响其他协议的正常履行。2025年 9月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除葱岭实业 46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 2、垫资行为的合法性 经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法性与有效性，具体分析如下： （1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项 《政府投资条例》第二十二条明确规定：“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。” 《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。” 葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。孜洛依北铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建设与葱岭能源因采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及其他方利益的情形。 （2）《垫资协议》依托于《总承包合同》，均为真实有效的合同 标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》，实际发生的垫资款项均为按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。 （3）宝地建设与葱岭能源约定的垫资利息符合相关规定 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条第一款规定：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。” 根据《垫资协议》约定，垫资款利息按宝地建设的银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）计算，符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定。 综上所述，孜洛依北铁矿露天采剥工程项目并非政府投资类项目，葱岭能源因资金压力选择能够为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商，具有合理性。宝地建设为获取该业务同意提供垫款，符合行业惯例。双方签订的《总承包合同》和《垫资协议》正在履 行过程中，且具备合法性与有效性。 3、工程垫资行业惯例情况、标的公司本项垫资协议的具体约定及执行情况 根据2025年9月22日宝地建设出具的确认函，宝地建设虽没有为除葱岭能源外的其他企业提供垫资服务，但工程建设施工企业在项目中垫资属于行业惯例。宝地建设未为其他企业提供垫资服务主要系宝地建设作为国有企业对于垫资施工合同的审核较为严格，垫资项目必须具备较好的发展前景，并要求对方提供资产抵押或股权质押确保债权的实现。葱岭能源的孜洛依北铁矿的储量规模大，铁精粉品位高，控股股东葱岭实业同意了股权质押条件，因此双方达成了垫资服务的约定。 经查询上市公司披露的相关信息及其他公开渠道查阅的信息，采矿工程项目垫资施工比较常见，相关案例情况见下表：
宝地建设（甲方）与葱岭能源（乙方）签订的垫资协议中的关键条款如下： “第一条 垫资用途 甲方向乙方的垫资专项用于乙方与甲方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》的工程承包内容所涉全部费用； 第二条 垫资形式 本协议所指垫资为：甲方先行为乙方应支付甲方直接为其所承包的《新疆葱岭能源有限 公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》所需资金进行垫资，乙方向甲方支付垫资款利息。 第三条 垫资款额、利息 1.垫资额度：在工程总承包合同期内甲方为乙方垫资资金最高占用额度为人民币 2.7亿元（大写：贰亿柒仟万元），即当乙方占用垫资余额达贰亿柒仟万元时，甲方可不再垫资。 乙方在垫资额度内已归还垫资部分甲方须在贰亿柒仟万元垫资额度内通过再垫资循环使用，甲乙双方其余工程款以双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》内容约定正常予以结算和支付。如特殊原因需要甲方增加垫资额度，具体事项由双方协商确定。 2.垫资利息及税费：经甲、乙双方共同确认的垫资款额度，每笔垫资款按甲方银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）加税费计算垫资利息（垫资利息计算方式：甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数+（甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数）*税率），甲方出具当期银行贷款利率证明。 垫资款按甲、乙双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》3.3条款约定的垫资款确认单为准。利息逐月逐笔进行计算，起算期自每笔应付工程款日起算。 第四条 垫资及还款期限、方式 1.垫资期限 （1）垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》期限一致，合同期满时，即 2026年 1月 31日乙方应偿还全部垫资款余额。 《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》到期后,如甲方和目标公司同意延长合作期限,双方同意将本协议的垫资期限延长至相同期限。 （2）甲方垫资本金余额达到人民币贰亿柒仟万元时，乙方须归还部分垫资款，以保证甲方再垫资款循环周转使用。 2.还款方式 （1）根据乙方资金流动状况和需求，在甲乙双方约定的垫资额度内由乙方自主安排还款时间和金额。 （2）因解除《股权质押合同》涉及还款时，转让出质股权之前因宝地建设垫资所形成 的债务全部由葱岭能源承担并归还，具体事宜由宝地建设和葱岭能源依据本协议及《股权质押合同》相关约定另行商议还款事宜。 （3）垫资额度实际占用余额超过贰亿柒仟万元时依据本协议及《股权质押合同》相关约定处理，除甲乙双方协商确定的特殊原因需要甲方增加垫资额度外。” 报告期内，标的公司与宝地建设按照垫资协议的上述约定执行，每月 25日前，葱岭能源与宝地建设根据当月实际工作量办理当月工程款的结算。葱岭能源收到宝地建设开具的以双方确认的工程总承包价款为数额的增值税发票确认当期工程结算价款，并于次月 20日前进行支付。葱岭能源如未能在次月 20日之前支付工程款，则双方共同确认此笔未按时支付的工程款为垫资款，并从确认当月的 21日起按照双方签订的垫资协议约定开始计息。截至2025年 3月 31日，葱岭能源应付宝地建设的账款为 16,572.44万元，其中计息的垫资金额为 13,150.14万元。 4、报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定 2022年 11月 1日，葱岭能源与宝地建设签订《总承包合同》以及《垫资协议》，约定葱岭能源未能在约定时间之前支付工程款，则相应工程款转为垫资款，垫资资金最高占用额度为 27,000万元。为保障宝地建设基于《垫资协议》的债权得以实现，2022年 11月 1日，葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订股权质押合同，葱岭实业以其持有的葱岭能源 38%股权提供质押担保，2024年 12月 31日，该股权质押合同解除。 2022年 11月 1日，基于葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订的股权质押合同，葱岭能源与葱岭实业签订反担保合同，由葱岭能源为葱岭实业提供反担保。2024年 12月 31日，该反担保合同已解除。 截至 2025年 3月 31日，宝地建设为葱岭能源垫资 13,150.14万元，垫资款按宝地建设银行贷款利率加税费计算垫资利息。垫资款为葱岭能源在应结算给宝地建设工程款但未按照约定时间支付时转为的垫资款项，垫资款的金额与宝地建设的实际工程施工情况相匹配，工程施工与垫资款具备合理商业实质，不存在利益输送的情况。 单位：万元
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》及其应用指南，借款费用资本化条件为：（1）资产支出已发生：包括支付现金、转移非现金资产或承担带息债务（如带息应付票据）。 若承担的是不带息债务，需实际偿付时才计入资产支出。（2）借款费用已发生：企业已发生因购建或生产符合资本化条件资产而专门借款的费用，或占用一般借款的费用。（3）购建或生产活动已开始：符合资本化条件的资产的实体建造或生产工作已启动，如主体设备安装、厂房开工等。 标的公司的总包工程的工程款垫资符合以上条件，故将其利息费用进行资本化账务处理，符合企业会计准则的相关规定。 5、葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响 （1）葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定 2022年 11月 1日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭能源股权质押合同》”），约定葱岭实业以持有的葱岭能源 38%股权为葱岭能源与宝地建设于同日签订的《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。同日，葱岭实业与葱岭能源签订《反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”）。 2024年 12月 31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭能源股权质押合同》，各方在《葱岭能源股权质押合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《葱岭能源股权质押合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。同 日，葱岭实业、葱岭能源签订《反担保合同解除协议》，约定自该协议生效之日起，《反担保合同》解除，自《反担保合同》解除之日起，各方在《反担保合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《反担保合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。 2024年 12月 31日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭实业股权质押合同》”），约定帕哈尔丁·阿不都卡得尔以葱岭实业 46.4%股权为葱岭能源与宝地建设于 2022年 11月 1日签订的《垫资协议》及葱岭能源与宝地建设于 2022年 11月 1日签订的《总承包合同》（《总承包合同》与《垫资协议》以下合称为“主合同”）项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。 2025年 9月 22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。上述《葱岭能源股权质押合同》《反担保合同》《葱岭实业股权质押合同》的主要内容如下：
综上，上述质押、担保相关合同均为担保宝地建设在主合同项下债权的实现而签订，内容符合《中华人民共和国民法典》关于担保制度的相关规定；《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，不存在关于直接取得葱岭能源或葱岭实业股权的任何安排。 （2）股权质押事项对标的公司控制权的影响 上述相关股权质押事项是为担保债权实现而设立，股权质押合同的存在不影响标的公司控制权，且截至本回复出具日，《葱岭实业股权质押合同》已解除，《垫资协议》项下的质押安排不再执行，具体分析如下： ①签订股权质押合同的目的 签订股权质押合同是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。 根据宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，宝地建设与葱岭能源合作前，宝地建设在喀什地区有其他客户及在建项目，在向周边拓展业务的过程中与葱岭能源初步接洽，当时葱岭能源正在寻找孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商，因葱岭能源自有资金不足，要求总承包商可以提供工程款垫资服务，支持工程建设的开展。经过谈判，宝地建设具有资金实力强、工程资质较齐全的优势，宝地建设为获取该业务同意提供垫资，因此葱岭能源选择宝地建设为孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商。 根据矿冶科技集团有限公司于 2022年 1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究的相关内容，葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥的总工程量为 978.5万立方米。 根据《总承包合同》，葱岭能源与宝地建设协商确定的露天剥岩单价为 27元/立方米。据此，葱岭能源结合自有资金及资金周转情况，与宝地建设协商确定宝地建设的垫资款最高额为2.7亿元。为担保宝地建设在《垫资协议》项下债权的实现，宝地建设要求葱岭能源提供与垫资款最高额等额的担保。经宝地建设与葱岭实业协商一致，葱岭实业以持有的葱岭能源股权作为质押标的与宝地建设、葱岭能源签订质押担保协议。参考葱岭能源当时最近一次股权变动即 2022年 6月宝地矿业参股葱岭能源的投资估值 7.08亿元计算，前述质押担保协议项下的质押标的为葱岭实业持有的葱岭能源 38%股权，即 2.7亿元/7.08亿元≈38%。 2024年 9月，宝地矿业开始筹划本次收购葱岭能源 87%股权事宜，为确保本次交易交割时标的资产过户不存在法律障碍，经葱岭能源、葱岭实业与宝地建设协商一致，葱岭能源实际控制人以其持有的葱岭实业 46.4%股权作为质押标的与宝地建设、葱岭实业、葱岭能源 签订质押担保协议，以替换并解除《葱岭能源股权质押协议》。《葱岭实业股权质押协议》担保的债权仍为《垫资协议》中葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设的垫资工程款本息。根据葱岭实业持有葱岭能源 82%股权、帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业 69.91%股权的实际情况，葱岭能源实际控制人以其间接持有的葱岭能源 38%股权作为质押合同标的替换葱岭实业直接持有的葱岭能源 38%股权，因此《葱岭实业股权质押合同》的质押标的为葱岭实业 46.4%股权（2.7亿元/（7.08亿元*82%））。 综上，签订上述股权质押合同的目的是为了担保宝地建设工程垫资款本息债权的实现，不存在通过签订股权质押合同直接或间接取得葱岭能源或葱岭实业股权的安排。 ②签订股权质押合同对标的公司控制权的影响 A.签订股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担 2022年 11月，葱岭实业与宝地建设签订了《葱岭能源股权质押合同》（2024年 12月31日已解除），2024年 12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地建设签订了《葱岭实业股权质押合同》。上述股权质押合同均为担保债权的实现而签订，不涉及股权转让及股东变更。 在签订前述股权质押合同后，葱岭实业仍持有葱岭能源 82%股权，对应的股东权利仍由葱岭实业享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持有葱岭实业 69.91%股权，对应的股东权利仍由帕哈尔丁·阿不都卡得尔享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持续为葱岭能源及葱岭实业的实际控制人。因此，签订前述股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担，未导致葱岭能源、葱岭实业控股股东及实际控制人发生变化，不影响标的公司控制权。 B.股权质押合同不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押直接取得葱岭实业股权的相关约定 根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，在葱岭能源未足额清偿宝地建设的垫资款等情形下，宝地建设通过对质押合同标的进行评估、拍卖或与出质人协商一致可以以质押合同标的折价的方式实现合同债权，合同债权实现的方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。 宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔未在《葱岭实业股权质押合同》中约定葱岭能源不履行到期债务时质押合同标的归宝地建设所有，不具有直接取得葱岭实业股权的意图，不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押合同直接取得葱岭实业股权的相关约定，宝地建设无法通过股权质押合同直接取得葱岭能源或葱岭实业任何股权。 C.葱岭能源具有归还垫资款本息的能力 根据《垫资协议》约定，垫资期限与《总承包合同》期限一致，合同期满时，即 2026年 1月 31日葱岭能源应偿还全部垫资款余额。 根据《审计报告》及葱岭能源出具的说明，葱岭能源 2023年、2024年和 2025年 1-3 月营业收入分别为 33,457.93万元、35,563.38万元和 2,422.51万元，净利润分别为 4,278.48万元、8,491.90万元和 103.62万元。葱岭能源经营活动现金流量良好，2023年、2024年和2025年 1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为 20,615.64万元、22,023.97万元与-1,465.65万元。葱岭能源主营业务均以预收款销售为主，2024年经营活动现金流量较 2023年增长主要系销售收入增加导致；2025年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2025年 1-3月销售收入较低，而生产经营活动相关的现金支付正常进行导致。 截至2025年9月30日，宝地建设为葱岭能源垫资额为9,321.53万元。根据葱岭能源银行存款明细账，截至2025年9月30日，葱岭能源银行存款余额为12,002.94万元。截至本回复出具日，葱岭能源已分别与交通银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行、昆仑银行股份有限公司喀什分行、中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订授信/借款/贷款协议，前述 6家银行合计向葱岭能源提供9.5亿元的信用授信/借款/贷款额度，葱岭能源尚未使用的银行授信/借款/贷款额度超 2.7亿元，额度充裕。 根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源在宝地建设垫资款的到期还款日有能力通过自有资金及/或自筹资金归还宝地建设的工程垫资款本息余额，葱岭能源将按期偿还宝地建设的工程垫资款本息余额。 D.实际垫资金额低于最高额垫资额度，按照实际垫资金额假设宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权亦不影响葱岭能源的控制权 根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，宝地建设处分股权质押合同标的时，可按照国家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：a.对质押的葱岭实业股权进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完毕；b.与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以股权质押合同标的折价（折价不得高于帕哈尔丁·阿不都卡得尔和宝地建设共同聘请的第三方评估机构对股权质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权。 《葱岭实业股权质押合同》约定的质押标的为葱岭实业 46.4%股权，根据葱岭实业 2024年审计报告，葱岭能源是葱岭实业的主要子公司和利润来源。假设葱岭实业股权价值参照葱岭能源以 2024年 12月 31日为基准日的评估价值，则葱岭实业 46.4%股权价值约 3.70亿元。 截至2025年9月30日葱岭能源应付宝地建设垫资款为9,321.53万元，葱岭能源应付宝地 建设9,321.53万元占3.70亿元的25.19%，即假设目前宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，宝地建设预计可以获得的葱岭实业股权约为46.4%*25.19%=11.69%，无法获得葱岭实业的控制权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业69.91%股权，扣除11.69%后仍持有葱岭实业约58.22%股权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔和葱岭实业仍然为葱岭能源的实际控制人和控股股东。 虽然葱岭能源应付宝地建设垫资款及工程款余额存在浮动，但考虑到葱岭能源自身的盈利能力及银行融资能力等情况，预计欠付宝地建设的款项不会大幅提升，在此情况下，即使宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，亦不影响葱岭实业及葱岭能源的实际控制权。 2025年 9月 22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 综上，《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现而设定，不存在通过签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》取得标的公司控制权的安排，宝地建设依据《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业股权进而取得葱岭能源控制权。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》不影响对标的公司实际控制人的认定。截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，会计师履行了以下核查程序： 1、查阅宝地建设与葱岭能源签订的《总承包合同》《垫资协议》及《葱岭能源股权质押合同》《反担保协议》《葱岭实业股权质押合同》及相应解除协议、取得宝地建设、葱岭能源及其控股股东、实际控制人出具的《工程总承包合同》《垫资协议》仍在正常履行的确认函； 2、查阅相关法律法规、规范性文件中关于工程垫资的相关规定及相关案例； 3、检索查询上市公司的相关披露信息及通过其他公开渠道查询工程项目垫资相关案例； 4、取得葱岭能源关于垫资规模、会计处理等事项的书面说明及确认函，并查阅葱岭能 源 2022年度及报告期内的审计报告； 5、取得宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，查阅矿冶科技集团有限公司于 2022年 1月出具的《新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究》，了解宝地建设垫资的背景及原因等事项； 6、查阅截至本回复出具日葱岭能源正在履行的银行授信/借款/贷款协议。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。 葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定；截至本回复出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 问题四、关于标的公司收入与客户 根据申报材料，（1）2023年、2024年和2025年1-3月，葱岭能源的主营业务收入分别为32,099.36万元、34,908.54万元和2,209.79万元，均来自自产铁精粉销售；（2）报告期内标的公司铁精粉销售单价存在一定波动，销量分别为44.74万吨、41.65万吨、2.74万吨；（3）标的公司的主要下游客户为贸易商及新疆地区大型钢企，前五大客户收入较为集中，部分客户成立时间较短且经营标的公司产品占比较高；（4）报告期内标的公司其他业务收入金额分别为1,358.56万元、654.84万元和212.73万元，要为设备租赁收入、废铁收入、电费收入等。请公司在重组报告书中补充披露：报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况。 请公司披露：（1）报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据是否可比，2025年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因、是否符合行业变动趋势和下游客户排产情况；结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险；（2）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例；（3）分别说明标的公司报告期内前五大直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于股东情况、成立时间、合作时间、实缴注册资本、经营规模、采购或经营标的公司产品占比情况、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系等；结合股东背景说明部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性，相关交易定价的公允性；（4）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及经营情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司产品库存占比情况及其合理性；（5）结合行业、地域等因素分析标的公司客户集中的原因及合理性，标的公司客户在行业中的地位及经营状况，标的公司与客户合作的稳定性及可持续性、相关交易的定价原则及公允性，标的公司业务获取方式的合规性，标的公司对昌吉益多驰商贸有限公司、受薛琛家族同一控制的企业等贸易和终端客户是否存在依赖；（6）报告期内其他业务收入的构成情况，设备租赁和电费收入产生的原因和客户情况，废铁收入与报告期内铁精粉产量和销售收入的匹配性，其他业务毛利率波动较大的原因。 请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见。 回复： 一、情况说明 （一）报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况 上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财务状况分析”之“（五）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”进行了补充披露如下： “（3）主营业务收入分不同性质下游客户的销售金额及构成 报告期内，标的公司的铁精粉下游客户按性质主要可分为生产商客户与贸易商客户，具体分布情况如下：
（二）报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据是否可比，2025年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因、是否符合行业变动趋势和下游客户排产情况；结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险 报告期内标的公司铁精粉销售单价总体呈现先涨后跌走势，与可比上市公司一致，与新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。根据新疆地区钢铁龙头企业八一钢铁的年度经营计划，2025年度排产有小幅上升，标的公司2025年一季度铁精粉销量下滑主要系标的公司根据市场行情变化调整销售策略导致，同行业上市公司宝地矿业和海南矿业2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑 50.29%和 35.20%，符合行业变动趋势；根据未经审计的财务数据，标的公司2025年1-9月实现净利润4,621.86万元，因销售价格不及2024年，预计全年净利润较2024年有所下滑，较2023年有所提升，上市公司已在重组报告书中充分披露了相关风险。 报告期内，标的公司的同行业上市公司主要为宝地矿业、大中矿业、金岭矿业、海南矿业、安宁股份。其中：海南矿业的铁精粉采选业务的主要产品为块矿和铁精粉，定期报告中未单独披露铁精粉相关收入；安宁股份的主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿；由于海南矿业及安宁股份产品构成与标的公司存在一定的差异，因此重点对比与标的公司产品具备可比性的大中矿业、金岭矿业和宝地矿业。 铁精粉销售单价与同行业上市公司对比情况见下表： 单位：元/吨
为进一步分析行业数据与标的公司铁精粉价格的变动趋势是否相符，将 CBC金属网（网址：www.cbcie.com）查询的新疆铁精粉价格（富蕴，TFe64%，干基不含税，下同）作为行业数据，与标的公司报告期内的每月铁精粉销售价格进行对比情况详见下图： 综上所述，报告期内标的公司铁精粉销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业数据一致 ，具备可比性。 2、2025年一季度铁精粉销量大幅下滑的原因，与行业变动趋势和下游客户排产情况对比分析 2025年 1-3月，葱岭能源铁精粉销量为 2.74万吨与 2024年 1-3月相比减少 3.07万吨，同比下降52.87%。根据报告期内前述新疆铁精粉数据及标的公司的销售数据，2023年和2024年一季度铁精粉市场价格均有小幅上涨，而 2025年一季度价格走势平稳，市场价格不及标的公司管理层预期；2025年第一季度标的公司铁精粉平均品位超过 TFe70%，属于炼钢的优质原料，在市场中竞争力较强，为维持销售价格，标的公司放弃了销售淡季中部分较低报价的合同。综上，标的公司 2025年一季度铁精粉销量大幅下滑，主要系管理层销售策略影响，报告期期后，标的公司加大销售力度，1-9月已累计销售30.28万吨。 标的公司与同行业上市公司 2025年第一季度财务数据的对比见下表：
上市公司八一钢铁（600581.SH.）为新疆地区的钢铁龙头企业，经查询其 2024年年度报告披露的相关信息，2024年累计产铁 463万吨、产钢 524万吨、产商品材 493万吨，2025年计划产铁 488万吨、产钢 571万吨、产材 550万吨。其中与标的公司铁精粉直接相关的产铁量较 2024年增加 25万吨。另根据八一钢铁 2025年半年度报告，上半年实现铁产量 242万吨、钢产量 271万吨、商品材产量 251万吨，同比分别增加 8万吨、4万吨、2万吨。因此标的公司下游客户的排产情况未发生重大变化，标的公司的销量下滑主要系管理层销售政策影响。 3、结合期后收入实现情况、下游行业景气度和主要客户经营稳定性，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险 （1）标的公司期后收入较一季度已大幅提升 根据未经审计的财务数据，标的公司2025年1-9月实现净利润4,621.86万元，累计 销售铁精粉30.28万吨，销售量、销售额、净利润较第一季度均已大幅提升。2024年 12月31日标的公司的孜洛依北铁矿保有储量 8,266.21万吨，预计可开采至 2050年，且标的公司的铁精粉品位高，属于优质的炼钢原料，因此标的公司的盈利能力具备可持续性。 （2）区域政策支持，下游行业景气度预期良好 2025年 8月 7日，由中国国家铁路集团全资控股的新藏铁路有限公司正式成立，标志着连接新疆与西藏的世界级铁路工程进入实质性建设阶段。新藏铁路起止地为新疆和田（与喀什毗邻）至西藏拉萨，全长约 2,000公里，平均海拔 4,500米，项目总投资预计达 4,000亿元，单公里造价达 2亿元。新藏铁路的建设还将进一步带动沿线配套的基础设施建设，激活周边需求。新疆区域内钢铁企业及铁精粉企业基于运距与区位优势，可在项目建设过程中积极服务并获得效益。 2025年 8月 27日，新疆自治区党委城市工作会议召开并指出，将伊宁、喀什打造成全疆副中心城市，并聚焦解决南疆突出问题推进新型城镇化，加快重点县市城镇化步伐，提升兵团城镇实力，为做活南疆“棋眼”提供支撑。上述新型城镇化建设的推进，预期将进一步扩大新疆尤其是南疆区域的钢铁产业需求。 据国家统计局数据显示，2025年 1-7月份，新疆粗钢产量 768.01万吨，同比增长 2.2%；生铁产量 635.14万吨，同比增长 7.6%；钢材产量 901.86万吨，同比增长 4.4%；钢铁行业增加值同比增长 3.8%。疆内钢材市场需求持续回暖，目前主要钢厂、球团厂终端客户生产保持稳定，钢铁行业平稳增长。 （3）标的公司主要客户经营稳定 报告期内，标的公司的主要客户为昌吉益多驰商贸有限公司、徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司、新疆喀钢集团有限公司等。 昌吉益多驰商贸有限公司作为贸易商，最终销售至上市公司金岭矿业的子公司喀什金岭球团有限公司，金岭矿业 2025年半年度报告显示，收入同比增长 10.17%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 88.14%。 徐州儒锋供应链有限公司、海南煦昌供应链有限责任公司作为贸易商，最终销售至八一钢铁和新疆天山钢铁巴州有限公司（同属中国宝武集团），报告期期后经营稳定。其中八一钢铁 2025年上半年实现铁产量 242万吨、钢产量 271万吨、商品材产量 251万吨，同比分 别增加 8万吨、4万吨、2万吨。 新疆喀钢集团有限公司 2025年 1-9月向标的公司采购铁精粉 9.21万吨，处于正常经营状态。 （4）期后同期业绩情况对比 2025年1-9月标的公司未经审计的财务报表与2024年同期数据对比如下：
根据上表，2025年1-9月标的公司未经审计的净利润为4,621.86万元，较2024年同期下降约2,643.43万元，主要因主营业务毛利下降导致。2025年1-9月因市场行情下行标的公司的铁精粉销售单价为731.25元/吨较2024年同期下降约141.74元/吨，由此导致毛利率下滑及主营业务毛利下降2,412.19万元。 综上，标的公司2025年1-9月未经审计的净利润约4,621.86万元，全年预计净利润较 2024年有所下滑，较 2023年有所提升。2025年预计净利润低于 2024年主要系市场行情影响，2025年的平均销售价格不及 2024年。标的公司下游行业景气度预期良好，主要客户经营稳定，但铁精粉作为大宗商品其市场价格受多重因素影响，铁精粉市场价格波动会导致标的公司的经营业绩存在波动，未来铁精粉价格存在上涨的可能，也存在下降的风险，上市公司已经在本次交易的报告书之重大风险提示章节进行了充分披露： “（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险 铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料，是国际贸易中重要的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。2023年、2024年和2025年1-3月标的公司铁精粉（即铁矿石）销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨和807.83元/吨，净利润分别为4,278.48万元、8,491.90万元和103.62万元，经营 有所增加，但相较于2024年将有所下滑。铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致标的公司业绩大幅下滑，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。 …… （七）标的公司业绩下滑的风险 2023年、2024年和 2025年 1-3月，标的公司实现营业收入分别为 33,457.93万元、35,563.38万元和 2,422.51万元，净利润分别为 4,278.48万元、8,491.90和 103.62万元，2025年标的公司 1-3月净利润及收入较 2024年同期下降较多，主要系标的公司主营产品铁精粉市场价格较 2024年有所下降，葱岭能源根据市场行情变化情况调整销售策略减少销量导致。 如果国内铁精粉市场价格长期低迷，或出现国内外政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。” 综上所述，报告期内标的公司铁精粉销售单价总体呈现先涨后跌走势，与可比上市公司一致，与新疆铁精粉数据波动趋势一致，具备可比性。标的公司 2025年一季度铁精粉销量下滑主要系标的公司根据市场行情变化调整销售策略导致，符合行业变动趋势，与下游客户排产情况无关；标的公司1-3季度未经审计的净利润约4,621.86万元，因销售价格不及 2024年，预计全年净利润较 2024年有所下滑，较2023年有所提升，上市公司已在重组报告书中充分披露了相关风险。 （三）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例 1、标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式 （1）合同签订 贸易商客户收到并了解其下游客户采购需求或采购意向后，与标的公司就价格等交易条件进行商务谈判，达成一致后签订合同。标的公司与贸易商客户签订的合同中就产品数量、计量方法、价格、质量及计价标准、交货方式、运输方式、检验验收方式、货款支付方式、结算方式及期限等主要条款进行约定。标的公司和贸易商客户之间的交易，与标的公司和终端钢厂客户之间的交易一致，均属于买断式销售，所签订合同均为制式合同，合同条款亦与 终端钢厂客户基本保持一致。 （2）资金流转 报告期内，标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），贸易商客户通过银行汇款方式支付货款。标的公司、贸易商客户、下游客户均是相互独立结算。一般情况下，贸易商客户会给予下游客户一定的信用期，并承担相关信用风险。 （3）货物流转 报告期内，贸易商客户采购铁精粉产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端钢厂客户采用同样方式），标的公司不负责出厂后的货物运输，均为由客户自行安排车辆前往标的公司厂区自提货物。 2、标的公司是否直接向贸易商下游客户发出铁精粉，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他二级或多级贸易商 根据标的公司与贸易商客户的合作模式，报告期内，贸易商客户采购铁精粉产品均在标的公司货场内交付货物，均由客户自行安排车辆前往标的公司厂区提货；因此，标的公司不负责铁精粉发货运输事宜。贸易商客户所安排车辆自标的公司货场提货后，均直接发运至终端钢厂、球团厂客户处。贸易商客户中存在直接销售至终端钢厂客户的情形，也存在通过下游二级贸易商销售至终端钢厂客户的情形。 报告期内，标的公司贸易商客户向下游客户销售链条情况主要如下：
注 2：徐州儒锋、海南煦昌公司向下游销售过程中存在二级贸易商，其中新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链为其关联企业，奎屯锦通为奎屯市国资下属企 业。通过奎屯锦通销售的原因主要是 2023年初，新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链正在申请进入八钢集团的供应商名录的审核过程中，因此选择通过奎屯锦 通销售至八一钢铁与天山钢铁，后续新疆煦昌贸易、新疆煦昌永徽供应链进入八钢集团的供应商名录后，便通过这 2家关联企业销售至终端。 注 3：喀钢国际贸易向下游销售过程中存在二级贸易商新疆宝新恒源物流有限公司，该公司为新疆生产建设兵团第十二师国资下属企业，主营运输、贸易等 业务。喀钢国际贸易选择通过新疆宝新恒源物流有限公司作为二级贸易商销售至喀钢集团的原因主要为喀钢国际贸易与喀钢集团为同一实际控制，因此仅通过喀 钢国际贸易无法实质缓解二者整体的资金压力，由新疆宝新恒源物流有限公司作为二级贸易商可以实质性提供预付款项资金。 注 4：新疆弘飞商贸有限公司向下游销售过程中存在二级贸易商新疆和众国际贸易有限公司，弘飞商贸选择通过和众国际贸易作为二级贸易商销售至昆仑钢 铁的原因主要为①和众国际贸易公司实控人潘腾辉与昆仑钢铁实控人林强为合作伙伴关系；②弘飞商贸控股股东为新疆昆仑爱德实业集团股份有限公司，与昆仑 钢铁为关联方关系，因此仅通过弘飞商贸无法实质缓解二者整体的资金压力，由和众国际贸易作为二级贸易商可以实质性提供预付款项资金。 3、标的公司向贸易商客户销售的原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例 （1）标的公司向贸易商客户销售的原因 ①贸易商可提供预付款的资金安排，满足采矿企业及终端钢厂的资金交易需求 钢铁行业属于重资产型资本密集型行业，前期投入规模大，资金需求较强。同时，基于行业波动及政策等原因，钢铁行业的生产加工工期亦会一定情况下存在部分调整的可能。因此，提高资金使用效率，降低资金周转时间对于钢铁企业尤为重要。此外，新疆当地的钢铁厂等终端客户主要系国有企业及大型民企，部分公司受内部资金结算要求或自身经营需求，因此更倾向于“先货后款”的方式进行采购。 标的公司作为采矿企业，采矿行业通常兼具资本密集型和劳动密集型的特点。首先，采矿企业在获取采矿权时的前期勘探投入、缴纳矿权出让价款等均属于较大的前期投入，其次，从矿产勘探、矿山建设到生产运营，整个过程需要持续的资金支持。因此，采矿企业为提高资金周转效率，更愿意采用“先款后货”的销售结算方式快速回笼资金。 基于钢铁厂等终端客户与标的公司结算模式的不同需求，贸易商作为居间企业，贸易商可以向采矿企业提供预付款的资金安排采购货物，同时给予下游客户一定的信用期，且对于上下游之间的结算均相互独立，贸易商客户可平衡采矿企业与钢厂等终端客户资金需求，从中赚取一定的利润差价，因此标的公司向贸易商客户销售具备商业合理性。 ②贸易商可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求 对于货物运输，终端钢厂等生产商基于生产的便利性，一般要求运输到厂后再结算；而采矿企业一般选择货物出厂即交货，不负责承担后续的运输成本。贸易商可以在选择预付款至采矿企业后，负责安排车辆等物流运输工作，并在货物流转到达终端生产商企业后，与终端生产商再进行单独结算，满足标的公司与终端客户的不同物流需求。 ③贸易商有利于标的公司扩大销售覆盖面 贸易商客户一般在其所在地区拥有较为丰富的客户资源，善于发掘其所在地的客户需求，能够对终端客户实现快速响应。因此，标的公司通过贸易商客户有助于扩大标的公司销售覆盖面，不断拓宽服务客户范围，利用贸易商销售渠道优势将产品销往各终端客户。 与终端客户资金付款需求，并可以安排物流运输，满足标的公司与终端客户的不同物流需求，且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道。因此，标的公司与贸易商开展交易具有商业合理性。 （2）采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例 报告期内，标的公司通过贸易商客户销售的收入占比分别为 70.75%、83.78%、78.62%。 通过贸易商模式开展销售的情形在铁矿开采及其他有色金属矿开采领域较为常见，符合行业惯例，经查询有关案例，下列矿业公司均存在贸易销售情况：
由上表可知，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，符合行业惯例，各家公司根据自身及客户实际情况，在贸易模式占比方面存在一定的差异，其中：安宁股份（002978.SZ）、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司贸易模式占比较高，约为 70~80%水平，与标的公司较为接近。宝地矿业（601121SH）及金岭矿业（000655.SZ）贸易模式占比较低，主要以直接向终端生产商销售为主，主要系二者作为地方性铁矿行业龙头，具备较强的市场话语权，因此在与终端客户交易中可以凭借较大的规模优势，在价款支付、运输成本方面与终端客户及运输商进行充分博弈挤占利润空间，贸易商居间可获利润价差较小，因此贸易模式比例较小。此外，宝地矿业（601121SH）通过设立新疆宝顺新兴供应链有限公司作为运输子公司，可承运各下属单位铁精粉到厂运输事宜，因此采用出厂结算时可自行安排承运， （未完）  |