宝地矿业(601121):天津华夏金信评估有限公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告
原标题:宝地矿业:天津华夏金信评估有限公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 天津华夏金信资产评估有限公司 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝地矿业”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”） 中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目录 问题二、关于资产基础法评估.......................................... 4 问题三、关于矿业权评估............................................. 61 问题十二、关于其他................................................ 195 问题二、关于资产基础法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值84,065.59万元，评估增值率159.36%；（2）标的公司流动资产评估增值52.02万元，系存货评估增值及预付账款评估减值导致；非流动资产评估增值51,598.82万元，增值率90.93%，主要系固定资产、无形资产评估增值导致；负债评估减值2.40万元，系应付福利费评估减值；（3）2022年宝地矿业入股时对葱岭能源评估价值为5.46亿元，对葱岭能源的评估咨询价值为7.39亿元，差异主要系《价值咨询报告》的评估范围较《资产评估报告》的评估范围增加了葱岭能源未备案的资源量。 请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因与合理性；（2）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因；（3）固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，结合相应资产的重置成本、会计折旧年限和评估经济年限的差异情况等方面，说明增减值的主要来源和合理性；（4）资产类科目评估过程中，费用性质款项的辨认过程、辨认的完整性；负债评估中，对职工福利费评估为零的原因与合理性；（5）2022年宝地矿业入股葱岭能源时，评估价值和评估咨询价值的差异情况，《资产评估报告》未考虑相关已详查核实但未备案资源量的原因、《价值咨询报告》的法律效力；本次交易相较前次入股时对葱岭能源评估增值的具体原因，两次评估过程中关键参数取值变化情况及合理性；（6）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。 请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确意见。 回复： 一、情况说明 （一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因与合理性 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择采用资产基础法的评估结果作为定价依据，与同行业交易案例具备可比性。收益法评估结果准确性较为依赖未来预测数据的准确性，而资产基础法评估中各项资产及相关负债经会计师事务所审计，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，其中采矿权资产评估价值因采用折现现金流量法评估受未来收益预测数据影响。相较于收益法，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，因此最终选定以资产基础法作为最终评估结论。资产基础法中对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，主要系根据矿业权评估准则，该矿权符合采用该方法的基本条件，与同行业交易案例具备可比性，符合评估准则及行业惯例。 1、本次交易采用的评估方法与同行业可比交易案例对比 （1）本次交易的评估情况如下： 单位：万元
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，收益法评估的股东全部权益价值与资产基础法评估的价值差异值为 785.58万元，差异率 0.93%，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为84,065.59万元，评估增值 51,653.24万元，增值率 159.36%。 （2）与同行业可比案例对比 ①本次交易的股权评估方法与同行业可比案例对比情况 经查询 2023年以来，上市公司购买股权涉及金属矿权的评估案例共 15个，15个案例均采用资产基础法作为评估结论，标的公司与市场可比案例选用的评估方法一致，查询的案例见下表：
本次交易标的公司拥有一个探矿权，即托合特日克探矿权，评估师采用勘查成本效用法进行评估。根据上表中查询的 2023年以来的案例，涉及探矿权选用的评估方法见下表：
综上，此次探矿权评估采用勘查成本效用法与近期市场案例可比。 综上所述，本次交易采用资产基础法与收益法进行评估，并最终采用资产基础法作为最终评估结论，资产基础法中的核心资产孜洛依北采矿权采用折现现金流量法进行评估，托合特日克探矿权选用勘查成本效用法评估与近期同行业市场案例具备可比性，符合行业惯例和评估准则。 2、未采用收益法作为最终评估结论、而对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的原因及合理性 （1）未采用收益法作为最终评估结论的原因及合理性 标的公司所处行业属于资源型行业，是我国重要的工业基础原材料供应行业，钢铁企业是本行业产品的主要用户。报告期内，标的公司经审计的营业收入33,457.93万元、35,563.38万元和 2,422.51万元；经审计的净利润 4,278.48万元、8,491.90万元和 103.62万元。 本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法涉及评估基准日葱岭能源资产、负债及收入成本账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值；收益法涉及的预测数据受到市场行情、经营情况等因素影响，可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异。结合标的公司属于资源型行业的特点以及财务数据经审计的情况，相较于收益法，资产基础法下仅采矿权资产的评估价值受未来收益预测数据影响，资产基础法评估结果准确性受未来收益预测数据准确性影响较小，资产基础法的评估结果更能反映被评估单位在评估基准日的公允价值，未采用收益法作为最终评估结论具备合理性。 （2）孜洛依北采矿权评估采用折现现金流量法的原因及合理性 根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径。收益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；成本途径：适用于找矿前景不确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权。市场途径：依赖于一个活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。 因孜洛依北铁矿采矿权储量较多且确定性较高，勘查程度已达到最高的勘探阶段，且我国目前不具备发育良好、活跃且透明的矿业权交易市场，因此孜洛依北铁矿采矿权适合收益途径评估，不适用成本途径和市场途径进行评估。结合每种评估方法的适用要求，孜洛依北铁矿采矿权评估方法及适用条件见下表：
综上所述，资产基础法中对孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，主要系根据矿业权评估准则，该矿权仅适用该方法进行评估，具备合理性。 未采用收益法作为股权价值最终评估结论，主要系收益法受未来经营预测情况影响较大；而资产基础法下仅采矿权评估采用收益法途径评估，相较于收益法受未来预测准确性影响较小，且资产基础法下葱岭能源资产、负债及收入成本账面数已经审计，资产分类清晰，各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值，资产基础法的评估结果更能反映被评估单位在评估基准日的公允价值，因此未采用收益法作为最终的评估结论，与市场中同行业案例具备可比性，符合评估准则及行业惯例，具备合理性。 （二）结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因 葱岭能源的存货主要由原材料、半成品（原矿及中矿）、库存商品铁精粉构成。评估基准日存货账面价值 1,300.16万元，评估价值 1,366.78万元，评估增值66.62万元，主要系库存商品考虑期后销售的利润导致。 评估基准日存货的构成及评估情况见下表： 单位：万元
葱岭能源的半成品为矿山原矿、中矿，加工后形成铁精粉对外销售，因报告期内标的公司的主营业务产品铁精粉毛利率较高，不存在减值迹象，评估值按照核实后的账面值确定，无评估增减值。 葱岭能源的库存商品为铁精粉，评估价值 230.90万元，评估增值 65.45万元。 评估师按照库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值。评估价值＝产品结存数量 3,773.23吨×该产成品可实现不含税销售单价 810.62元/吨×[1-销售费率 0.1%-销售税金及附加费率 5.46%-销售利润率 32.94%×所得税率 15%－销售利润率 32.94%×（1-所得税率 15%）×净利润折减率 50%]=230.90万元。 评估基准日的库存铁精粉 3,773.23吨，已于期后 2025年 1月 1日和 1月 2日全部对外发货并实现销售，最终售价为 817.83元/吨和 819.81元/吨，高于评估选用的基准日不含税销售单价 810.62元/吨，评估选取的单价未高于最终销售实现的单价，评估增值金额合理。 综上所述，结合存货的构成情况、期后采购及销售价格的资料收集和核查，各类存货评估所采用的方法符合资产评估业务准则的要求和操作惯例，所形成的评估结论和增减值具备合理性。 （三）固定资产和土地使用权的评估方法和评估过程，结合相应资产的重置成本、会计折旧年限和评估经济年限的差异情况等方面，说明增减值的主要来源和合理性 在本次评估过程中，对固定资产主要使用重置成本法进行评估，评估基准日固定资产账面价值 22,384.62万元，评估价值 25,773.42万元，评估增值 3,388.80万元，主要原因为会计折旧年限小于评估考虑的经济寿命年限造成评估增值，具备合理性。此次评估结合土地性质、区位等因素，针对葱岭能源不同土地分别选用了基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法进行评估，评估基准日土地使用权账面价值 1,937.97万元，评估价值 3,930.26万元，评估增值 1,992.29万元，主要原因是账面价值反映为土地历史取得成本，评估价值反映土地现时二级市场价值形成评估增值，具备合理性。 评估基准日，葱岭能源固定资产及土地使用权的评估方法及评估结果见下表： 单位：万元
1、固定资产评估增值的原因及合理性 评估基准日，葱岭能源的固定资产分为房屋建筑物、设备类和弃置费用三类，评估增值主要由房屋建筑物和设备类固定资产导致，固定资产的弃置费用为开采而形成的复垦、弃置及环境清理等现实义务的支出，评估师在了解弃置费用的具体内容、核算方式后，按核实后账面价值确认评估值。 （1）固定资产房屋建筑物的评估增值原因及合理性 1）评估方法及评估过程 本次评估房屋建（构）筑物评估采用重置成本法。即评估价值=重置全价（不含税）×成新率。 ①重置成本 重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 逐项确认依据见下表： 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、预计建筑物尚可使用年限，计算得出房屋建(构)筑物的理论成新率，同时采用观察法确定观察法成新率。最终结合理论成新率和观察法成新率确定综合成新率即最终成新率。综合成新率=理论成新率×40%+观察法成新率×60%。 理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 观察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B 综合成新率=理论成新率×40%+观察法成新率×60%。 2）结合葱岭能源房屋建筑物的评估过程具体分析 葱岭能源本次房屋建筑物总计评估增值 1,648.19万元，现房屋建筑物选取引水渠工程、厂房进一步分析评估增值的合理性，其中引水渠工程评估增值 375.73万元，厂房评估增值 211.77万元。 ①引水渠工程 葱岭能源的引水渠工程入账时间为 2015年 11月 30日，建筑面积 366,488.77平方米，评估基准日账面原值 2,938.73万元，账面价值 1,604.05万元，会计折旧年限为 20年。 A、重置成本的评估过程： a、引水渠工程的建安工程造价计算过程
根据上表的计算过程，计算得出本项目不含税前期及其他费用为 176.81万元。 c、资金成本计算过程 资金成本按照被评估单位的合理建设工期（预计 2年），建筑工期内假设资金均匀投入，资金成本按 2年期贷款利率 3.225%计算。计算得出资金成本=（建筑安装造价 2,918.99+前期及其他费用 185.32）/2*3.225%*2=100.12万元。 根据前述评估过程，重置成本 2,954.90万元=建安工程造价 2,677.97万元+前期及其他费用 176.81万元+资金成本 100.12万元。 B、成新率的评估过程： a、理论成新率 根据《资产评估常用方法与参数手册》，构筑物的经济使用寿命参考值为20-30年，该引水渠工程评估确定总使用年限为 30年，截至评估基准日，已使用9.92年，尚可使用年限 20.08年，理论成新率为 67%。 理论成新率=20.08/30×100%≈67% b、观察法成新率 因引水渠存在隐蔽工程，无法通过观察法确定成新率，因此本资产项目的评估采用的成新率按理论成新率确定。 c、综合成新率 综合成新率=理论成新率=67% 最终评估值=重置成本×综合成新率，即 2,954.90×67%=1,979.78万元，较账面价值 1,604.05万元，评估增值 375.73万元。 ②厂房 葱岭能源的厂房为 2015年 2月建成并投入使用，建筑面积 797.96平方米，框架、钢架结构，水泥地面，内墙白色涂料，下刷蓝色防火油漆，塑钢窗，普通照明，不锈钢栏杆扶手，安装消防设施。已取得不动产证，产权证号为新（2023）阿克陶县不动产权第 0001047号。评估基准日账面原值 1,803.34万元，账面价值984.32万元，会计折旧年限为 20年。 A、重置成本的评估过程： a、厂房的建安工程造价计算过程 本次评估对厂房的建安工程造价采用预决算调整法。根据竣工结算资料确定的工程量，按照《新疆维吾尔自治区建筑、安装工程费用定额》（2020）、《新疆维吾尔自治区房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（2020）、《新疆房屋建筑与装饰工程消耗量定额克州估价表（2022）》、《全统安装工程消耗量定额克州估价汇总表（2022）》及《民用建筑单项概算指标》和《建筑工程预算估价实用手册》，再结合克州地区 2024年 12月建设工程价格信息文件综合调整，确定其重建所需的建安综合造价。 厂房的造价详细计算过程见下表：
根据国家相关规定，依据固定资产投资规模即前述的建设工程造价（含税价）计算出相应各项费用，详见下表：
根据上表的计算过程，计算得出本项目不含税前期及其他费用为 102.24万元。 c、资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期（预计 2年），建筑工期内假设资金均匀投入，资金成本按 2年期贷款利率 3.225%计算。计算得出资金成本=（建筑安装造价 1,687.94+前期及其他费用 107.16）/2*3.225%*2=57.89万元。 根据前述评估过程，重置成本 1,708.70万元=建安工程造价 1,548.57万元+前期及其他费用 102.24万元+资金成本 57.89万元。 B、成新率的评估过程： a、理论成新率 根据《资产评估常用方法与参数手册》，房屋建筑物的经济使用寿命参考值为 40-50年，该厂房为钢架混凝土结构，考虑到评估预测矿山服务年限为 26年评估确定尚可使用年限为 26年，截至评估基准日，已使用 9.92年，尚可使用年限 26年，理论成新率为 72.38%=26/（26+9.92）×100%=72.38%。 b、观察法成新率
70 0.8+65 0.1+65 0.1 /100 69% c、综合成新率 综合成新率=观察成新率×60%+理论成新率×40%=69%×60%+72.38%×40%=70.35%≈70% 最终评估值=重置成本×综合成新率，即 1,708.70×70%=1,196.09万元，较账面价值 984.32万元，评估增值 211.77万元。 3）房屋建筑物增值原因及合理性 本次评估房屋建筑物共计 83项，主要内容为厂房、矿部办公楼、宿舍餐厅、选厂钢结构车间、矿山上炸药库、选厂原料库房钢结构、铁精粉成品库房、工业生产用房、生产辅助配套用房、蓄水池、沉淀池、铁精粉池、及输变电、管道工程等，最终评估增值 1,648.19万元。 结合重置成本、评估经济年限与会计折旧年限对上述资产评估值的影响分析如下： 单位：万元
（2）设备类资产的评估增值原因及合理性 1）评估方法及评估过程 根据本次评估目的，按照继续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，即评估值=重置全价×成新率；对于部分车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估，评估值总计 44.21万元，占比较小。 ①重置成本 不同类型的设备重置全价的确定过程如下： 机器设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本 运输车辆重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费-待抵扣税金 电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价。 具体的确定依据见下表：
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即： 成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备采用理论成新率确定其成新率。 B、运输车辆成新率 对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。 其公式为： 使用年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 行驶里程法成新率＝（尚可行驶里程/引导报废里程数）×100% 其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。 再次，通过现场勘察得到观察法成新率。 最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率按照比例计算形成综合成新率，即： 综合成新率=MIN（使用年限法成新率，行驶里程法成新率）×40%+观察法成新率×60% C、电子设备成新率 成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 2）结合葱岭能源相关设备的评估过程具体分析 葱岭能源本次设备类资产总计评估增值 1,740.61万元，现机器设备选取圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板及三菱柴油发电机组，运输设备选取 10台非公路自卸车进一步分析评估增值的合理性。 ①圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板 葱岭能源的圆锥破碎机、颚式破碎机、电机及电控面板入账时间为 2013年12月 14日，评估基准日账面原值 818.80万元，账面价值 24.56万元，会计折旧年限为 10年。 A、重置成本的评估过程 机器设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+基础费（不含税）+前期及其他费用（不含税）+建设单位管理费+资金成本，计算过程详见下表：
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