宝地矿业(601121):北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）(修订稿）
原标题:宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）(修订稿） 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 一、问题 1.关于交易目的和整合管控 .................................................................................................. 3 二、问题 9.关于标的公司历史沿革 .................................................................................................... 28 三、问题 10.关于配套募集资金 .......................................................................................................... 51 四、问题 11.关于新增关联交易 .......................................................................................................... 56 五、问题 12.关于其他 .......................................................................................................................... 66 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿） 德恒 01F20241436-11号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号》《上市规则》《格式准则 26号》《上市类 1号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项于 2025年 6月 19日出具了《法律意见》，于 2025年 7月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2025年 7月 18日出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2025年9月30日，出具了《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。 根据上海证券交易所于 2025年 8月 12日下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“《审核问询函》”）和相关监管要求，本所律师对《审核问询函》所涉需律师发表意见的问题进行了补充核查和验证，现本所就《审核问询函》之“一、关于问询问题”所涉需律师发表意见的问题进行更新，出具《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见”），本补充法律意见对《补充法律意见（三）》的修改已用楷体加粗。 本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》（以下合称“已出具法律意见”）的修改和补充，并构成已出具法律意见不可分割的一部分，已出具法律意见的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与已出具法律意见一并使用。本补充法律意见中对财务、会计、评估等非法律事项仅负有普通人一般的注意义务，在履行必要的调查、复核工作的基础上依赖相关专业机构的基础工作和专业意见而出具。除本补充法律意见特别说明外，已出具法律意见中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充法律意见。 基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现就补充核查期间本次交易相关事项的变化情况出具本补充法律意见如下： 一、问题 1.关于交易目的和整合管控 根据申报文件，（1）本次交易宝地矿业拟购买葱岭能源 87%股份，本次交易前宝地矿业参股葱岭能源 13%股份，且委派董事、高管参与葱岭能源生产经营管理；（2）2022年 11月标的公司与新矿集团控制的宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，同时葱岭实业将所持 38%标的公司股权质押给宝地建设，2024年 12月前述股权质押解除，为保障宝地建设债权，葱岭实业实际控制人以葱岭实业 46.40%股权提供质押担保；（3）本次交易可提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排；（5）交易对方葱岭实业承诺如将通过本次交易取得的上市公司股份在法定锁定期内质押，质押比例不超过 90%，并承诺将 10%股份锁定期延长24个月；（6）本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。 请公司披露：（1）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响；（2）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司；（3）结合上市公司铁矿资源储备，铁矿石采选和铁精粉生产的产量、产能利用率和新建产能情况，下游钢铁企业铁精粉需求和价格波动情况，以及上市公司和标的公司铁精粉的销售预期及产能规划安排等，说明本次交易的必要性和商业合理性；（4）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排的原因及主要考虑因素，葱岭实业自愿承诺将交易后所得 10%上市公司股份延长锁定，以及 90%股份进行质押的背景和原因，股份比例确定的依据；（5）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）（2）并发表明确意见。请会计师核查（1）并发表意见。 回复： （一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响 葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向葱岭能源提供垫资，符合行业惯例。宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定。 1.垫资原因及相关背景 2022年下半年葱岭能源确定了孜洛依北铁矿由地下开采转露天开采的采矿方案。根据 2023年 2月 6日新疆志远有限责任会计师事务所出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（新志远审字〔2023〕8号），葱岭能源截至 2022年12月 31日的货币资金余额为 635.90万元，自有资金不足以支持标的公司的采剥工程建设。因银行仅接受抵押贷款，而标的公司 2022年年末净资产为 2.30亿元，初步洽谈的利率较高，审批流程较长，预计可获得的授信额度较低，难以满足标的公司的融资需求。为解决项目资金需求，葱岭能源要求采剥工程商垫资，宝地建设为获取该业务同意提供垫资服务，因此双方于 2022年 11月签订了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）和《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程垫资协议》（以下简称“《垫资协议》”），双方根据预计的总剥岩工程量 978.5万立方米及剥岩单价 27元确定垫资总额度为 2.7亿元，同时宝地建设为确保垫资款项所对应的债权能够实现，与葱岭能源的控股股东葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》，由葱岭实业将其持有葱岭能源 38%的股权质押给宝地建设。质押股权的比例 38%的确定原则详见本题“5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的相关回复。截至 2025年 3月 31日，宝地建设为葱岭能源的垫资余额为 13,150.14万元，未达到最高垫资额度主要系标的公司的铁精粉销售回款良好，使用自有资金支付了部分宝地建设的工程款。 2024年 12月 31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源、帕哈尔丁·阿不都卡得尔签订新的《股权质押合同》，质押的股权调整为帕哈尔丁·阿不都卡得尔合法持有的葱岭实业 46.4%股权，并将原先葱岭能源 38%的股权质押解除，宝地建设与葱岭能源的采剥工程施工总承包合同及垫资协议仍在继续履行，原葱岭能源 38%股权质押合同的解除不影响其他协议的正常履行。2025年 9月，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除葱岭实业 46.4%股权的《股权质押合同》，各方在前述《股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 2.垫资行为的合法性 经查询相关法律法规、规范性文件及相关案例，宝地建设为葱岭能源提供孜洛依北铁矿露天采剥工程款的垫资并按照银行同期借款利率收取利息具备合法性与有效性，具体分析如下： （1）宝地建设为葱岭能源垫资不属于相关法律法规中明确禁止的事项 《政府投资条例》第二十二条明确规定：“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。” 《保障农民工工资支付条例》第二十三条第二款规定：“政府投资项目所需资金，应当按照国家有关规定落实到位，不得由施工单位垫资建设。” 葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥工程不属于政府投资项目，不适用上述规定。 孜洛依北铁矿露天采剥工程为民营企业的建设项目，不属于相关法律法规中明确禁止的事项。宝地建设与葱岭能源因采剥工程施工签订的《垫资协议》系双方协商一致签订，不存在损害国家及其他方利益的情形。 （2）《垫资协议》依托于《总承包合同》，均为真实有效的合同 标的公司与宝地建设的《垫资协议》依托于《总承包合同》，实际发生的垫资款项均为按照《总承包合同》应结算而未能及时结算转为垫资款的款项。垫资条件为双方协商一致确定，不存在《中华人民共和国民法典》规定的违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等导致民事法律行为无效的情形，为真实有效的合同。 （3）宝地建设与葱岭能源约定的垫资利息符合相关规定 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条第一款规定：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。” 根据《垫资协议》约定，垫资款利息按宝地建设的银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）计算，符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定。 综上，孜洛依北铁矿露天采剥工程项目并非政府投资类项目，葱岭能源因资金压力选择能够为其提供垫资服务的宝地建设作为其总承包商，具有合理性。宝地建设为获取该业务同意提供垫款，符合行业惯例。双方签订的《总承包合同》和《垫资协议》正在履行过程中，且具备合法性与有效性。 3.工程垫资行业惯例情况、标的公司本项垫资协议的具体约定及执行情况 根据2025年9月22日宝地建设出具的确认函，宝地建设虽没有为除葱岭能源外的其他企业提供垫资服务，但工程建设施工企业在项目中垫资属于行业惯例。 宝地建设未为其他企业提供垫资服务主要系宝地建设作为国有企业对于垫资施工合同的审核较为严格，垫资项目必须具备较好的发展前景，并要求对方提供资产抵押或股权质押确保债权的实现。葱岭能源的孜洛依北铁矿的储量规模大，铁精粉品位高，控股股东葱岭实业同意了股权质押条件，因此双方达成了垫资服务的约定。 经查询上市公司披露的相关信息及其他公开渠道查阅的信息，采矿工程项目垫资施工比较常见，相关案例情况见下表：
宝地建设（甲方）与葱岭能源（乙方）签订的《垫资协议》中的关键条款如下： 第一条 垫资用途 甲方向乙方的垫资专项用于乙方与甲方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》的工程承包内容所涉全部费用。 第二条 垫资形式 本协议所指垫资为：甲方先行为乙方应支付甲方直接为其所承包的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》所需资金进行垫资，乙方向甲方支付垫资款利息。 第三条 垫资款额、利息 （1）垫资额度：在工程总承包合同期内甲方为乙方垫资资金最高占用额度为人民币 2.7亿元（大写：贰亿柒仟万元），即当乙方占用垫资余额达贰亿柒仟万元时，甲方可不再垫资。乙方在垫资额度内已归还垫资部分甲方须在贰亿柒仟万元垫资额度内通过再垫资循环使用，甲乙双方其余工程款以双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》内容约定正常予以结算和支付。如特殊原因需要甲方增加垫资额度，具体事项由双方协商确定。 （2）垫资利息及税费：经甲、乙双方共同确认的垫资款额度，每笔垫资款按甲方银行贷款利率（银行贷款利率不得高于中国人民银行公布的同期同类基准贷款利率）加税费计算垫资利息（垫资利息计算方式：甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数+（甲、乙双方共同确认的垫资款额*银行利率/360天*垫资天数）*税率），甲方出具当期银行贷款利率证明。 垫资款按甲、乙双方签订的《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》3.3条款约定的垫资款确认单为准。利息逐月逐笔进行计算，起算期自每笔应付工程款日起算。 第四条 垫资及还款期限、方式 （1）垫资期限 ①垫资期限与《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》期限一致，合同期满时，即 2026年 1月 31日乙方应偿还全部垫资款余额。《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包合同》到期后，如甲方和目标公司同意延长合作期限，双方同意将本协议的垫资期限延长至相同期限。 ②甲方垫资本金余额达到人民币贰亿柒仟万元时，乙方须归还部分垫资款，以保证甲方再垫资款循环周转使用。 （2）还款方式 ①根据乙方资金流动状况和需求，在甲乙双方约定的垫资额度内由乙方自主安排还款时间和金额。 ②因解除《股权质押合同》涉及还款时，转让出质股权之前因宝地建设垫资所形成的债务全部由葱岭能源承担并归还，具体事宜由宝地建设和葱岭能源依据本协议及《股权质押合同》相关约定另行商议还款事宜。 ③垫资额度实际占用余额超过贰亿柒仟万元时依据本协议及《股权质押合同》相关约定处理，除甲乙双方协商确定的特殊原因需要甲方增加垫资额度外。 报告期内，标的公司与宝地建设按照垫资协议的上述约定执行，每月 25日前，葱岭能源与宝地建设根据当月实际工作量办理当月工程款的结算。葱岭能源收到宝地建设开具的以双方确认的工程总承包价款为数额的增值税发票确认当期工程结算价款，并于次月 20日前进行支付。葱岭能源如未能在次月 20日之前支付工程款，则双方共同确认此笔未按时支付的工程款为垫资款，并从确认当月的 21日起按照双方签订的垫资协议约定开始计息。截至 2025年 3月 31日，葱岭能源应付宝地建设的账款为 16,572.44万元，其中计息的垫资金额为 13,150.14万元。 4.报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定 2022年 11月 1日，葱岭能源与宝地建设签订《总承包合同》以及《垫资协议》，约定葱岭能源未能在约定时间之前支付工程款，则相应工程款转为垫资款，垫资资金最高占用额度为 27,000万元。为保障宝地建设基于《垫资协议》的债权得以实现，2022年 11月 1日，葱岭实业、宝地建设与葱岭能源签订股权质押合同，葱岭实业以其持有的葱岭能源 38%股权提供质押担保，2024年 12月 31日，该股权质押合同解除。 2022年 11月 1日，基于葱岭实业、葱岭能源与宝地建设签订的股权质押合同，葱岭能源与葱岭实业签订反担保合同，由葱岭能源为葱岭实业提供反担保。 2024年 12月 31日，该反担保合同已解除。 截至 2025年 3月 31日，宝地建设为葱岭能源垫资 13,150.14万元，垫资款按宝地建设银行贷款利率加税费计算垫资利息。垫资款为葱岭能源在应结算给宝地建设工程款但未按照约定时间支付时转为的垫资款项，垫资款的金额与宝地建设的实际工程施工情况相匹配，工程施工与垫资款具备合理商业实质，不存在利益输送的情况。 单位：万元
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》及其应用指南，借款费用资本化条件为：（1）资产支出已发生：包括支付现金、转移非现金资产或承担带息债务（如带息应付票据）。若承担的是不带息债务，需实际偿付时才计入资产支出。（2）借款费用已发生：企业已发生因购建或生产符合资本化条件资产而专门借款的费用，或占用一般借款的费用。（3）购建或生产活动已开始：符合资本化条件的资产的实体建造或生产工作已启动，如主体设备安装、厂房开工等。 根据葱岭能源的书面说明并经访谈葱岭能源财务相关负责人，葱岭能源的总包工程的工程款垫资符合以上条件，故将其利息费用进行资本化账务处理，符合企业会计准则的相关规定。 5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响 （1）葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定 2022年 11月 1日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭能源股权质押合同》”），约定葱岭实业以持有的葱岭能源38%股权为葱岭能源与宝地建设于同日签订的《垫资协议》项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。同日，葱岭实业与葱岭能源签订《反担保合同》（以下简称“《反担保合同》”）。 2024年 12月 31日，宝地建设与葱岭实业、葱岭能源签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭能源股权质押合同》，各方在《葱岭能源股权质押合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《葱岭能源股权质押合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。同日，葱岭实业、葱岭能源签订《反担保合同解除协议》，约定自该协议生效之日起，《反担保合同》解除，自《反担保合同》解除之日起，各方在《反担保合同》项下的权利义务终止，任何一方不得再就《反担保合同》主张任何权利或要求其他方承担任何责任。 2024年 12月 31日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押合同》（以下简称“《葱岭实业股权质押合同》”），约定帕哈尔丁·阿不都卡得尔以葱岭实业 46.4%股权为葱岭能源与宝地建设于 2022年 11月 1日签订的《垫资协议》及葱岭能源与宝地建设于 2022年 11月 1日签订的《总承包合同》（《总承包合同》与《垫资协议》以下合称为“主合同”）项下葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设垫资工程款本息提供担保。 2025年 9月 22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 上述《葱岭能源股权质押合同》《反担保合同》《葱岭实业股权质押合同》的主要内容如下：
（2）股权质押事项对标的公司控制权的影响 上述相关股权质押事项是为担保债权实现而设立，股权质押合同的存在不影响标的公司控制权，且截至本补充法律意见出具日，《葱岭实业股权质押合同》已解除，《垫资协议》项下的质押安排不再执行，具体分析如下： ①签订股权质押合同的目的 签订股权质押合同是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。 根据宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，宝地建设与葱岭能源合作前，宝地建设在喀什地区有其他客户及在建项目，在向周边拓展业务的过程中与葱岭能源初步接洽，当时葱岭能源正在寻找孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商，因葱岭能源自有资金不足，要求总承包商可以提供工程款垫资服务，支持工程建设的开展。经过谈判，宝地建设具有资金实力强、工程资质较齐全的优势，宝地建设为获取该业务同意提供垫资，因此葱岭能源选择宝地建设为孜洛依北铁矿露天采剥工程施工总承包商。 根据矿冶科技集团有限公司于 2022年 1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究的相关内容，葱岭能源孜洛依北铁矿露天采剥的总工程量为 978.5万立方米。根据《总承包合同》，葱岭能源与宝地建设协商确定的露天剥岩单价为 27元/立方米。据此，葱岭能源结合自有资金及资金周转情况，与宝地建设协商确定宝地建设的垫资款最高额为 2.7亿元。为担保宝地建设在《垫资协议》项下债权的实现，宝地建设要求葱岭能源提供与垫资款最高额等额的担标的与宝地建设、葱岭能源签订质押担保协议。参考葱岭能源当时最近一次股权变动即 2022年 6月宝地矿业参股葱岭能源的投资估值 7.08亿元计算，前述质押担保协议项下的质押标的为葱岭实业持有的葱岭能源 38%股权，即 2.7亿元/7.08亿元≈38%。 2024年 9月，宝地矿业开始筹划本次收购葱岭能源 87%股权事宜，为确保本次交易交割时标的资产过户不存在法律障碍，经葱岭能源、葱岭实业与宝地建设协商一致，葱岭能源实际控制人以其持有的葱岭实业 46.4%股权作为质押标的与宝地建设、葱岭实业、葱岭能源签订质押担保协议，以替换并解除《葱岭能源股权质押协议》。《葱岭实业股权质押协议》担保的债权仍为《垫资协议》中葱岭能源应当履行的全部应付宝地建设的垫资工程款本息。根据葱岭实业持有葱岭能源 82%股权、帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业 69.91%股权的实际情况，葱岭能源实际控制人以其间接持有的葱岭能源 38%股权作为质押合同标的替换葱岭实业直接持有的葱岭能源 38%股权，因此《葱岭实业股权质押合同》的质押标的为葱岭实业 46.4%股权（2.7亿元/（7.08亿元*82%）。 综上，签订上述股权质押合同的目的是为了担保宝地建设工程垫资款本息债权的实现，不存在通过签订股权质押合同直接或间接取得葱岭能源或葱岭实业股权的安排。 ②签订股权质押合同对标的公司控制权的影响 A.签订股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担 2022年 11月，葱岭实业与宝地建设签订了《葱岭能源股权质押合同》（2024年 12月 31日已解除），2024年 12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔与宝地建设签订了《葱岭实业股权质押合同》。上述股权质押合同均为担保债权的实现而签订，不涉及股权转让及股东变更。在签订前述股权质押合同后，葱岭实业仍持有葱岭能源 82%股权，对应的股东权利仍由葱岭实业享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持有葱岭实业 69.91%股权，对应的股东权利仍由帕哈尔丁·阿不都卡得尔享有；帕哈尔丁·阿不都卡得尔仍持续为葱岭能源及葱岭实业的实际控制人。因此，签订前述股权质押合同后不影响股东身份及股东权利义务的享有或承担，未导致葱岭能源、葱岭实业控股股东及实际控制人发生变化，不影响标的公司控制权。 B.股权质押合同不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押直接取得葱岭实业股权的相关约定 根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，在葱岭能源未足额清偿宝地建设的垫资款等情形下，宝地建设通过对质押合同标的进行评估、拍卖或与出质人协商一致可以以质押合同标的折价的方式实现合同债权，合同债权实现的方式符合《中华人民共和国民法典》第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定。 宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔未在《葱岭实业股权质押合同》中约定葱岭能源不履行到期债务时质押合同标的归宝地建设所有，不具有直接取得葱岭实业股权的意图，不存在关于宝地建设或其他方通过股权质押合同直接取得葱岭实业股权的相关约定，宝地建设无法通过股权质押合同直接取得葱岭能源或葱岭实业任何股权。 C.葱岭能源具有归还垫资款本息的能力 根据《垫资协议》约定，垫资期限与《总承包合同》期限一致，合同期满时，即 2026年 1月 31日葱岭能源应偿还全部垫资款余额。 根据《审计报告》及葱岭能源出具的说明，葱岭能源 2023年、2024年和 2025年 1-3月营业收入分别为 33,457.93万元、35,563.38万元和 2,422.51万元，净利润分别为 4,278.48万元、8,491.90万元和 103.62万元。葱岭能源经营活动现金流量良好，2023年、2024年和 2025年 1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为 20,615.64万元、22,023.97万元与-1,465.65万元。葱岭能源主营业务均以预收款销售为主，2024年经营活动现金流量较 2023年增长主要系销售收入增加导致；2025年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2025年 1-3月销售收入较低，而生产经营活动相关的现金支付正常进行导致。 截至2025年9月30日，宝地建设为葱岭能源垫资额为9,321.53万元。根据葱岭能源银行存款明细账，截至2025年9月30日，葱岭能源银行存款余额为12,002.94万元。截至本补充法律意见出具日，葱岭能源已分别与交通银行股份股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州分行、昆仑银行股份有限公司喀什分行、中国建设银行股份有限公司克孜勒苏柯尔克孜自治州支行、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订授信/借款/贷款协议，前述 6家银行合计向葱岭能源提供9.5亿元的信用授信/借款/贷款额度，葱岭能源尚未使用的银行授信/借款/贷款额度超 2.7亿元，额度充裕。 根据葱岭能源出具的说明，葱岭能源在宝地建设垫资款的到期还款日有能力通过自有资金及/或自筹资金归还宝地建设的工程垫资款本息余额，葱岭能源将按期偿还宝地建设的工程垫资款本息余额。 D.实际垫资金额低于最高额垫资额度，按照实际垫资金额假设宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权亦不影响葱岭能源的控制权 根据《葱岭实业股权质押合同》的约定，宝地建设处分股权质押合同标的时，可按照国家法定程序，选择下列方式之一实现合同债权：a.对质押的葱岭实业股权进行评估、拍卖，直至主债务全部清偿完毕；b.与帕哈尔丁·阿不都卡得尔协商一致协议以股权质押合同标的折价（折价不得高于帕哈尔丁·阿不都卡得尔和宝地建设共同聘请的第三方评估机构对股权质押合同标的的评估价值）抵偿被担保的主债权。 《葱岭实业股权质押合同》约定的质押标的为葱岭实业 46.4%股权，根据葱岭实业 2024年审计报告，葱岭能源是葱岭实业的主要子公司和利润来源。假设葱岭实业股权价值参照葱岭能源以 2024年 12月 31日为基准日的评估价值，则葱岭实业 46.4%股权价值约 3.70亿元。截至2025年9月30日葱岭能源应付宝地建设垫资款为 9,321.53万元，葱岭能源应付宝地建设 9,321.53万元占 3.70亿元的 25.19%，即假设目前宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，宝地建设预计可以获得的葱岭实业股权约为 46.4%*25.19%=11.69%，无法获得葱岭实业的控制权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持有葱岭实业 69.91%股权，扣除11.69%后仍持有葱岭实业约58.22%股权，帕哈尔丁·阿不都卡得尔和葱岭实业仍然为葱岭能源的实际控制人和控股股东。 虽然葱岭能源应付宝地建设垫资款及工程款余额存在浮动，但考虑到葱岭能源自身的盈利能力及银行融资能力等情况，预计欠付宝地建设的款项不会大幅提升，在此情况下，即使宝地建设按照《葱岭实业股权质押合同》约定实现合同债权，亦不影响葱岭实业及葱岭能源的实际控制权。 2025年 9月 22日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 综上，《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现而设定，不存在通过签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》取得标的公司控制权的安排，宝地建设依据《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业股权进而取得葱岭能源控制权。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，签订《葱岭能源股权质押合同》《葱岭实业股权质押合同》不影响对标的公司实际控制人的认定。截至本补充法律意见出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 （二）本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子安排；结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，说明上市公司或者新矿集团能否实际控制标的公司 本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；垫资及股权质押为宝地建设与葱岭能源为开展工程总承包合作而经协商进行的商业安排，宝地矿业参股葱岭能源期间，标的公司董事会、股东会和重大事项决议的作出均由葱岭实业控制，葱岭实业实际控制葱岭能源的日常经营，根据葱岭能源控制权行使的实际情况，葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人，宝地矿业或者新矿集团无法实际控制标的公司。 1.本次交易与前次投资参股的关系，不属于一揽子安排 （1）本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同 前次参股投资发生在 2022年 6月，宝地矿业从 2024年 9月开始筹划本次交易，两次交易时间相隔两年以上。 前次投资参股与本次交易的背景、目的不同。前次投资参股主要为宝地矿业看好铁矿采选行业的发展及标的公司拥有的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，经对矿产项目进行筛选研究，宝地矿业对葱岭能源进行了参股投资。本次交易旨在通过本次交易取得标的公司的控制权，提升上市公司铁矿资源总体储备，新增在新疆克州地区的矿产资源，进一步辐射周边的喀什及和田地区，加强上市公司在新疆区域的产业布局，提升上市公司在新疆区域的影响力，进一步增强上市公司主营业务竞争力。 （2）本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提 2022年 6月 30日，宝地矿业与前次投资参股的转让方葱岭实业签署《新疆葱岭能源有限公司 13%股权转让协议》，协议并未就后续取得葱岭能源股权相关事项进行约定。2022年 7月 26日，上市公司已完成了收购葱岭能源 13%股权的工商变更登记手续，宝地矿业已取得葱岭能源 13%的股权。本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提。 （3）本次交易与前次投资参股定价依据不同 前次宝地矿业受让葱岭能源 13%股权的价格参照以 2022年 5月 31日为基准日的资产评估报告、价值咨询报告经协商确定。经转受让方双方协商，葱岭能源全部股东权益的价值为 7.08亿元，葱岭能源 13%股权的转让价格为 9,204.00万元。 本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即葱岭能源的股东全部权益价值的评估值为 8.41亿元。鉴于根据葱岭能源 2025年第二次临时股东会决议，葱岭能源对截至 2024年 12月 31日未分配利润按持股比例向股东分配 4,373.67万元，本次交易相应调减评估价值，调减后的价值为 79,691.92万元。在前述基础上，上市公司与本次交易的交易对方协商确定 2024年 12月 31日葱岭能源 100%股权的价值为78,750.00万元，对应葱岭能源 87%股权交易价格为 68,512.50万元。 本次交易与前次投资参股定价依据不同，交易价格不同，交易价格以不同基准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 （4）本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项 根据宝地矿业出具的书面说明及提供的相关立项文件，宝地矿业前次投资参股从 2021年开始筹划，2022年 5月 23日，宝地矿业召开总经理办公会，审议通过了宝地矿业通过协议受让方式收购葱岭能源 13%股权的事项，相关决议中不存在后续对于葱岭能源继续投资的安排。 根据宝地矿业提供的关于本次交易的《重大事项进程备忘录》及出具的书面说明，宝地矿业本次交易从 2024年 9月开始筹划，上市公司分别于 2025年 1月 10日召开第四届董事会第八次会议、2025年 6月 19日召开第四届董事会第十三次会议、2025年 7月 2日召开第四届董事会第十四次会议、2025年 7月 18日召开 2025年第二次临时股东会审议通过本次交易的相关事项。 综上，本所律师认为，本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同，本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排。 2.结合垫资及股权质押情况、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况等，上市公司或者新矿集团无法实际控制标的公司 （1）垫资及股权质押情况 宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押情况详见本题“（一）宝地建设向标的公司提供垫资的原因，是否符合行业惯例、宝地建设是否向其他客户提供垫资服务，双方就垫资事项的具体约定和执行情况，报告期内垫资的规模及利息收取情况、会计处理是否符合准则规定；葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”之“5.葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订系列股权质押合同的具体约定，以及股权质押事项对标的公司控制权的影响”的回复内容。 宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押的设定仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，股权质押事项不影响对标的公司实际控制人的认定，宝地建设、宝地矿业或新矿集团依据《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业进而取得葱岭能源控制权。截至本补充法律意见出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，约定解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行。 （2）参股期间标的公司股东会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际管理情况 ①标的公司董事会、股东会构成和重大事项决议安排 A.董事会构成和重大事项决议安排 根据 2022年 6月 30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司13%股权转让协议》，股权转让完成后，葱岭能源设董事会，董事会成员 5名，葱岭实业推荐 3名，宝地矿业推荐 2名，由股东会选举产生。 根据葱岭能源选举董事的股东会议案及相关方出具的确认文件，2022年 6月宝地矿业受让葱岭能源 13%股权后至本补充法律意见出具日，葱岭能源的董事会构成及提名情况如下：
根据葱岭能源现行有效的《公司章程》规定，董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：a.制订公司增加或者减少注册资本的方案；b.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；c.制订公司章程草案和公司章程的修改方案；d.法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。葱岭能源董事会的特别决议事项比照《公司法》第一百一十六条“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”中关于股东会的特别决议事项的规定设定。 董事会对前述特别决议事项无最终决定权，需提交葱岭能源股东会进行审议。葱岭实业享有 3名董事的提名权，占董事会多数席位，除特别决议事项外，葱岭实业通过提名的董事能够控制董事会的表决意见。葱岭能源的公司章程中虽规定了董事会的特别决议事项，但不影响葱岭实业对于葱岭能源董事会过半数席位的提名及对于表决意见的控制力。比照《公司法》关于控股股东的相关规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”，持有公司过半数表决权的股东或能够对股东会决议产生重大影响的股东即为公司的控股股东，即使持股未超过公司注册资本的三分之二、无法单方决定《公司法》中规定的股东会的特别决议事项，也不影响控股股东对于公司的控制权的认定。因此葱岭实业对于葱岭能源董事会的控制力基于葱岭实业能够对葱岭能源董事会的决议产生重大影响，葱岭实业能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。 综上，葱岭实业能够提名葱岭能源董事会过半数席位，能够通过提名的董事控制董事会的表决意见。 B.股东会构成和重大事项决议安排 根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》，葱岭能源的股权结构如下：
根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》规定，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过。 葱岭能源《公司章程》中虽规定股东会决策事项需经全体股东一致同意方可通过，但根据宝地矿业、JAAN出具的确认文件，前述股东会一致同意条款的设定仅为防御性条款，而非对于葱岭能源控制权的谋求。宝地矿业持有葱岭能源13%股权，JAAN持有葱岭能源5%股权，2名小股东合计持有葱岭能源18%股权，无法对葱岭能源单一大股东葱岭实业形成有效制衡。宝地矿业为国有企业。根据宝地矿业取得葱岭能源 13%股权当时有效的《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（已于 2023年 6月 23日废止）规定：“依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免‘只投不管’。加强对选派人员的管理，进行定期轮换。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益”。为落实前述关于国有企业参股管理的相关要求，维护国有股东利益，保护宝地矿业、JAAN作为小股东的利益，避免葱岭实业过度集中控制，葱岭能源全体股东约定对于股东会的决议事项需经全体股东一致同意方可通过。 经本所律师查阅自 2022年 7月 26日至本补充法律意见出具日期间葱岭能源股东会的决议情况，股东会决议均由葱岭能源全体股东所持表决权的 100%通过，综上，葱岭实业为葱岭能源的控股股东。 ②高管分工及实际管理情况 根据宝地矿业参股葱岭能源后制定的葱岭能源《公司章程》、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议文件及说明、并经本所律师抽查葱岭能源自宝地矿业参股至今的高级管理人员对其分管事务的审批单等资料，截至本补充法律意见出具日，葱岭能源的高级管理人员及实际管理情况如下：
综上，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会并通过董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常生产经营。 （3）上市公司或者新矿集团无法实际控制标的公司 根据宝地建设出具的确认函，宝地建设向葱岭能源垫资及相关股权质押的设定仅是为了担保宝地建设工程垫资款的债权实现，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。葱岭能源具有在到期还款日归还《垫资协议》项下款项的能力，股权质押事项不影响对标的公司实际控制人的认定，宝地建设、宝地矿业或新矿集团依据《葱岭实业股权质押合同》无法直接取得葱岭实业进而取得葱岭能源控制权。葱岭实业为葱岭能源的控股股东，葱岭实业能够控制葱岭能源董事会过半数席位的提名及表决意见，葱岭能源生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理，葱岭实业通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常经营。根据上市公司出具的确认函，上市公司或者新矿集团根据上市公司在参股期间持有葱岭能源股权的比例、享有的董事提名权无法实际控制标的公司。葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人。 （三）核查程序和核查意见 1.核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅宝地建设与葱岭能源签订的《总承包合同》《垫资协议》及《葱岭能源股权质押合同》《反担保协议》《葱岭实业股权质押合同》及相应解除协议、取得宝地建设、葱岭能源及其控股股东、实际控制人出具的《总承包合同》《垫资协议》仍在正常履行的确认函； （2）查阅相关法律法规、规范性文件中关于工程垫资的相关规定及相关案例； （3）检索查询上市公司的相关披露信息及通过其他公开渠道查询工程项目垫资相关案例； （4）取得葱岭能源关于垫资规模、会计处理等事项的书面说明及确认函，并查阅葱岭能源 2022年度及报告期内的审计报告； （5）取得宝地建设、葱岭能源、葱岭实业出具的说明/确认函，查阅矿冶科技集团有限公司于 2022年 1月出具的新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采选工程预可行性研究的相关内容，了解宝地建设垫资的背景及原因等事项； 贷款协议； （7）查阅葱岭能源评估基准日为 2024年 12月 31日的《资产评估报告》； （8）取得宝地矿业出具的本次交易与前次投资参股的关系不是一揽子安排及参股期间未控制葱岭能源等事项的确认函，查阅本次交易的《重大事项进程备忘录》及宝地矿业参股至今的葱岭能源章程、2022年 6月 30日宝地矿业与葱岭实业签署的《新疆葱岭能源有限公司 13%股权转让协议》； （9）查阅葱岭能源自宝地矿业参股以来至本补充法律意见出具日期间的股东会决议情况、选举董事的股东会议案、公司章程、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议文件，抽查葱岭能源自宝地矿业参股至本补充法律意见出具日期间的高级管理人员对其分管事务的审批单、帕哈尔丁·阿不都卡得尔关于销售合同的前置审批记录等资料并访谈葱岭实业实际控制人； （10）取得葱岭实业、宝地矿业、JAAN出具的关于葱岭能源董事提名的确认函。 2.核查意见 本所律师经核查后认为： （1）葱岭能源因自有资金不能满足孜洛依北铁矿的基建工程建设的需要，经与总承包商宝地建设协商，由宝地建设向标的公司提供垫资，符合行业惯例。 宝地建设未向其他客户提供垫资服务，垫资利息按照银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。葱岭实业及其实际控制人与宝地建设签订的股权质押合同不影响标的公司实际控制人的认定；截至本补充法律意见出具日，宝地建设与帕哈尔丁·阿不都卡得尔、葱岭能源、葱岭实业已签订《股权质押解除协议》，解除《葱岭实业股权质押合同》，各方在《葱岭实业股权质押合同》项下的权利义务终止，《垫资协议》项下的质押安排不再执行； （2）本次交易与前次投资参股在时间上间隔较久，且交易背景、目的不同、不互为条件及前提、定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属于一揽子安排；垫资及股权质押为宝地建设与葱岭能源为开展工程总承包合作而经协商进行的商业安排，宝地矿业参股葱岭能源期间，标的公司董事会、股东会和重大事项决议的作出均由葱岭实业控制，葱岭实业通过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及葱岭能源的日常生产经营，根据葱岭能源控制权行使的实际情况，葱岭实业为葱岭能源的控股股东，帕哈尔丁·阿不都卡得尔为葱岭能源的实际控制人，宝地矿业或者新矿集团无法实际控制标的公司。 二、问题 9.关于标的公司历史沿革 根据申报文件，（1）2014年 3月葱岭能源成立时，为符合股份公司设立的股东人数要求，部分股份存在代持；2015年因葱岭能源拟独立申请贷款，股东葱岭实业将全部股权转让给三名自然人代持；（2）前述代持后续均通过股权转让解除，各方未就前述代持关系形成和解除签署相关协议，但签署了确认函确认代持及其解除为真实意思表示；（3）2019年 10月葱岭能源股东会决议葱岭实业以实物资产和现金向葱岭能源增资 1.5亿元并完成增资的工商登记，2022年 1月葱岭能源股东会决议未分配利润转增股本补足前述部分现金出资；（4）重组报告书有关矿业权情况部分披露，2020年 5月，葱岭实业将探矿权出资至葱岭能源；（5）2022年 6月，葱岭实业分别将 5%和 13%葱岭能源股权转让给JAAN和宝地矿业，两次转让价格存在差异；（6）JAAN于 2024年 12月至 2025年 3月完成股权转让款的支付，2024年底 JAAN参与标的公司分红，并将 187.62万元分红款借给葱岭实业用于偿还其对标的公司的资金占用。 请公司披露：（1）结合代持各方签署的确认函的具体内容，代持期间股东权利实际行使情况，代持形成和解除涉及股权转让对价的支付情况，补充说明代持关系的形成和解除是否属实，确认函的确权效力，除代持协议外各方就标的公司股权是否存在其他约定，是否存在潜在权属纠纷；（2）三名自然人股东与标的公司、葱岭实业及其主要管理人员的关系，是否存在其他利益安排；（3）2019年 10月葱岭实业认缴出资与 2022年 1月葱岭能源未分配利润转增股本的关系，公司层面资本公积转增股本能否等同于股东实缴出资，是否符合公司法等相关规定；（4）结合两次股东会决议具体内容、公司章程和工商变更登记资料的记载情况，说明 2019年 10月股东会决议葱岭实业认缴增资的法律效力，葱岭实业是否仍负有现金出资部分的实缴义务；如是，届时有效的法律法规和公司章程关于股东实缴出资期限的相关规定，是否构成出资不实；（5）2020年金额、评估作价及其依据，以及工商变更登记情况；（6）葱岭实业向 JAAN和宝地矿业股权转让的背景和原因，两次股权转让的作价依据，价格差异的原因及合理性；结合转让价格和款项支付情况，说明引入 JAAN作为投资人的商业合理性；（7）标的公司届时生效的公司章程对股东利润分配的具体规定，JAAN未实缴出资能否参与标的公司现金分红，将分红款借给葱岭实业的原因及合理性，本次股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合代持各方签署的确认函的具体内容，代持期间股东权利实际行使情况，代持形成和解除涉及股权转让对价的支付情况，补充说明代持关系的形成和解除是否属实，确认函的确权效力，除代持协议外各方就标的公司股权是否存在其他约定，是否存在潜在权属纠纷 代持各方签署的确认函对代持关系的形成、解除、葱岭能源股权的归属进行了确认，代持关系的形成和解除属实，代持各方签署的确认函具有确权效力，除确认函中提及的代持外，各方就标的公司股权不存在其他约定，不存在潜在权属纠纷。 1.代持各方签署的确认函的具体内容 （1）代持各方关于葱岭能源设立时股权代持的相关确认函 葱岭能源设立于 2014年 3月。葱岭能源设立时公司形式为股份有限公司，为满足葱岭能源设立当时有效的《中华人民共和国公司法》中关于股份公司设立需有两名以上发起人的要求，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业共同登记为葱岭能源的股东，但帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼持有的葱岭能源股权系代葱岭实业持有。葱岭能源设立时的认缴出资额均由葱岭实业以克州阿克陶县康西瓦河一级水电站工程相关资产实物出资。帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业各方未就前述代持事项签订代持协议。2015年 12月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼分别将其持有的葱岭能源 7%股权、3%股权转让给薛来提·吐逊，事实上解除前述两人代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系，但各方未就代持解除事项签订解除协议。 2025年 4月、2025年 5月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼作为代持人、葱岭实业作为被代持人就葱岭能源设立时股权代持关系的形成与解除情况分别出具确认函，主要内容如下：
2015年 12月，葱岭实业将其持有的葱岭能源 26%股权转让给穆拉迪力·伊沙克，15%股权转让给薛来提·吐逊，49%股权转让给托乎提·阿里木；帕哈尔丁·阿不都卡得尔将其持有的葱岭能源 7%股权转让给薛来提·吐逊；阿布都外力·阿布都热合曼将其持有的葱岭能源 3%股权转让给薛来提·吐逊。因葱岭能源拟独立申请贷款，葱岭实业担心其已有贷款会影响子公司贷款的申请，因此本次葱岭实业、帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼将葱岭能源的股权分别转让给托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊后实际上形成了托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的事实，同时帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系已解除。托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊与葱岭实业未就前述代持事项签订代持协议，帕哈尔丁·阿不都卡得尔、阿布都外力·阿布都热合曼与葱岭实业未就前述代持解除事项签订解除协议。2019年 2月，薛来提·吐逊将持有的葱岭能源 25%股权、穆拉迪力·伊沙克将持有的葱岭能源 26%股权、托乎提·阿里木将持有的葱岭能源 49%股权分别转让给葱岭实业，事实上解除了前述三人代葱岭实业持有葱岭能源股权的关系，但前述各方未就代持解除事项签订解除协议。 2025年 4月、2025年 5月，帕哈尔丁·阿不都卡得尔作为葱岭能源的实际控制人，托乎提·阿里木、穆拉迪力·伊沙克、薛来提·吐逊作为代持人，葱岭实业作为被代持人就2015年12月葱岭能源股权代持关系的形成与解除情况分别出具确认函，主要内容如下：
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