米奥会展(300795):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） （2025年11月） 第一章总则 第一条为进一步建立健全浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。 第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬； （六）审议及/或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开2次会议，并于会议召开3天前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十四条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。 第二十五条本工作细则经董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本工作细则实施后，公司原《薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会 2025年 11月 24日 中财网
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