| 现行章程条款 | 章程（草案）条款 |
| 第一章总则 | |
| 第一条为维护浙江米奥兰特商务会展股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护浙江米奥兰特商务会展股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》（以下简称“《管理试行办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于2019年9月20日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,504.1万股，于2019年10月22日在深圳
证券交易所上市。 | 第三条公司于2019年9月20日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,504.1万股，于2019年10月22日在深圳证券
交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）核
准，在中国香港首次公开发行【】股境外上
市外资股（含行使超额配售权发行的【】股H
股）（以下简称“H股”），H股于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币29,889.387
万元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 |
| 第三章股份 | |
| 第一节股份发行 | |
| 第十六条公司发行的面额股，每股面值为1
元人民币。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值人民币1元。公司发行的在深
交所上市的股票，以下称“A股”；公司发行
的在香港联交所上市的股票，以下称“H股” |
| 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条公司发行的A股股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管；公司发行的H股股份，可以按公司境外
股票上市地法律、证券监管规则和证券登记
存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股
东以个人名义持有。 |
| 第十九条公司的股份总数为29,889.387万 | 第十九条公司已发行的股份数为【】万股， |
| 股，均为人民币普通股。 | 均为普通股，其中，A股普通股【29,889.387】
万股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】
万股，占公司总股本的【】%。任何登记在股
东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。 |
| 第二节股份增减和回购 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证监
会、公司股票上市地证券交易所、其他有权
监管机构规定批准的其他方式。 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》《香港上
市规则》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规及公司股票上市地监
管机构规则允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股
份的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 |
| 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易及法律法规、
中国证监会和其他公司股票上市地证券监管
机构认可的其他方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
在符合适用公司股票上市地证券监管规则的
前提下，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，在符合适用的公司股票上市地证券
监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份 |
| 第三节股份转让 | |
| 第二十六条公司的股份应当依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。所有
H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。 |
| 第二十八条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 | 第二十八条公司首次公开发行A股前已发行
的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 |
| 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。公司股票上
市地证券监管规则对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。…… | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。…… |
| 第四章股东和股东会 | |
| 第一节股东 | |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东
名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但
公司可根据适用法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
续。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地证券交易所或监管机构对股
东会召开前或者公司决定分配股利的基准日
前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定
的，从其规定。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
……（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他 |
| | 权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。 | 第三十三条股东提出查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。…… | 第三十五条审计委员会以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司
职务时违反法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
……（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| 第三十八条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 | 第三十八条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会、公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联（连）关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司的控股股东、实际控制人应当遵守 |
| 定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
……（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；……（九）
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。……
控股股东、实际控制人及其关联方不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股
股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 | 下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联（连）关系损害公司或者其他股
东的合法权益；……（七）不得通过非公允
的关联（连）交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人及其关联（连）方不
得利用其关联（连）关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东会的一般规定 | |
| 第四十条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 第四十条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……
（十二）审议批准公司与关联（连）人之间
发生的金额在3,000万元以上，并占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十一条公司提供担保的，应当经董事会
审议后及时对外披露。担保事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：……（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。对于董事会权限范围内的担保
事项，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。董事会审议时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 | 第四十一条公司提供担保的，应当经董事会
审议后及时对外披露。担保事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：……（六）对股东、实际控制人
及其关联（连）方提供的担保；
（七）证券交易所、公司股票上市地证券监
管规则规定的或者本章程规定的其他担保情
形。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。董事会审议时，应当经出席董事会会议 |
| 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 | 的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
（连）方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联（连）方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联（连）方应当提
供反担保。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十四条……股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。根据法律、行政法规、部门
规章及本章程的规定，在必要时，公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 | 第四十四条……股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。根据法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程的规定，在必要时，公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第三节股东会的召集 | |
| 第四十六条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 | 第四十六条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。审计委员会向
董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， | 第四十七条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 |
| 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
关证明材料。 | 第四十八条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第四节股东会的提案与通知 | |
| 第五十一条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十一条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第五十二条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 | 第五十二条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 |
| 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。如根据公司股票
上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发
股东会补充通知而延期的，股东会的召开应
当按公司股票上市地证券监管规则的规定延
期。…… |
| 第五十三条召开股东会会议，应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开20
日前通知各股东；临时股东会会议应当于会
议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。召集人可以根据实际情况决定在股
东会通知中规定股东会的催告程序。 | 第五十三条召开年度股东会会议，应当将会
议召开的时间、地点和审议的事项于会议召
开21日前通知各股东；临时股东会会议应当
于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。召集人可以根据实际情况决定在股
东会通知中规定股东会的催告程序。 |
| 第五十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
要求。 |
| 第五十五条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程等要求的任职资格。 |
| | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十六条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会会议不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或取消
的，召集人应当在原定召开日前至少2个交
易日公告并说明原因。延期召开股东会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。股东
会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中
确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于7个工作日的规定。 | 第五十六条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会会议不得延期或取消，股东会通
知中列明的提案不得取消。确需延期或取消
的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告并说明原因。延期召开股东会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。股东会
延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确
定的日期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于7个工作日的规定。公司股票上市地证券监
管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。 |
| 第五节股东会的召开 | |
| 第五十八条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第五十八条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（股东为香港法律不时生效的有关条例或
公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
结算所及其代理人的除外）。
如股东为香港有关法律条例所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担
任其股东代理人或代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权委托书或授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）在会议上发言及行使
权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/ |
| | 或进一步的证据证实其正式授权），如同该
人士是公司的个人股东。有关权利及权力包
括在允许举手表决时，以个人身份于举手表
决时投票。 |
| 第六十条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条股东会召开时，本公司全体董事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第六十五条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。在符合公司股票上市地
证券监管规则的情况下，前述人士可以通过
网络、视频、电话或其他具有同等效果的方
式出席或列席会议。 |
| 第七十三条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。 | 第七十三条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及公司
股票上市地证券交易所报告。 |
| 第六节股东会的表决和决议 | |
| 第七十五条下列事项由股东会以普通决议
通过：
……（五）除法律、行政法规规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十五条下列事项由股东会以普通决议
通过：……（五）除法律、行政法规规定、
公司股票上市地证券监管规则规定或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以特别决议
通过：
……（十一）法律、行政法规、深圳证券交
易所、本章程或股东会议事规则规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条下列事项由股东会以特别决议
通过：……（十一）法律、行政法规、证券
交易所、公司股票上市地证券监管规则规定、
本章程或股东会议事规则规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 | 第七十八条股东会审议有关关联（连）交易
事项时，关联（连）股东不应当参与该关联
（连）事项的投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决 |
| 披露非关联股东的表决情况。关联股东的回
避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断；如经董事会判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应书面通知关联股东；
（二）关联股东应当在股东会召开5日前向
董事会主动声明其与关联交易各方的关联关
系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情
况的股东有权要求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并
对关联股东与关联交易各方的关联关系、关
联股东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决；公司董事
会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东会
的其他股东对有关关联交易进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等
的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会
议记录。 | 议的公告应当充分披露非关联（连）股东的
表决情况。关联（连）股东的回避和表决程
序为：
（一）公司应根据相关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则规定和规章的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
联（连）交易作出判断；如经董事会判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联（连）
交易，则董事会应书面通知关联（连）股东；
（二）关联（连）股东应当在股东会召开5
日前向董事会主动声明其与关联（连）交易
各方的关联（连）关系；关联（连）股东未
主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要
求其予以回避；
（三）股东会在审议有关关联（连）交易事
项时，会议主持人宣布有关联（连）关系股
东的名单，并对关联（连）股东与关联（连）
交易各方的关联（连）关系、关联（连）股
东的回避和表决程序进行解释和说明；
（四）关联（连）股东可以参加审议涉及自
己的关联（连）交易，并可就该关联（连）
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提
醒关联（连）股东须回避表决；
（五）关联（连）股东回避的提案，由出席
股东会的其他股东对有关关联（连）交易进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等的法律效力；
（六）关联（连）股东的回避和表决程序应
载入会议记录。
尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。 |
| 第八十一条非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。职工代表董事
由公司职工（代表）大会民主选举产生。
非职工代表董事候选人可以由公司董事会、
单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的
股东提出，并经股东会选举决定。…… | 第八十一条非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。职工代表董事
由公司职工（代表）大会民主选举产生。
非职工代表董事候选人可以由公司董事会、
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东提出，并经股东会选举决定。…… |
| 第八十四条……股东会审议收购方为实施
恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 | 第八十四条……股东会审议收购方为实施
恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联（连）交易、 |
| 投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议
案时，应由股东会以出席会议的股东所持表
决权的四分之三以上决议通过。 | 对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵
押、提供财务资助、债权或债务重组、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议
案时，应由股东会以出席会议的股东所持表
决权的四分之三以上决议通过。 |
| 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师与股东代表及依据《香港
上市规则》委任的其他相关人士共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。通过网络或其他方式
投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，或依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所或其代理人作为名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 | 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和
公司股票上市地证券监管规则的规定无法在
2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第五章董事会 | |
| 第一节董事 | |
| 第九十五条公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保
证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知识。……
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 | 第九十五条公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保
证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求，
掌握作为董事应具备的相关知识。……（九）
被公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的； |
| 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。…… | （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司
股票上市地证券监管规则或有关监管机构规
定的其他内容。…… |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，每届
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不得无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 | 第九十六条董事由股东会选举或更换，每届
任期三年。董事任期届满，在不违反法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则的前提下，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）
不得利用其关联关系损害公司利益，不得利
用职权牟取不正当利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程，对
公司负有下列忠实义务：……（九）不得利
用其关联（连）关系损害公司利益，不得利
用职权牟取不正当利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第九十九条董事应当在调查、获取做出决策
所需文件情况和资料的基础上，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确
的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动
调查或者要求提供决策所需的更充足的资料 | 第九十九条董事应当在调查、获取做出决策
所需文件情况和资料的基础上，以正常合理
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确
的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动
调查或者要求提供决策所需的更充足的资料 |
| 或信息。公司发生被恶意收购时，不得为拟
实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或
个人及其关联方及一致行动人和其收购行为
提供任何形式的有损公司或股东合法权益的
便利或帮助。 | 或信息。
公司发生被恶意收购时，不得为拟实施或正
在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其
关联（连）方及一致行动人和其收购行为提
供任何形式的有损公司或股东合法权益的便
利或帮助。 |
| 第一百〇一条董事审议重大交易事项时，应
当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别关
注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩
盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东
合法权益的行为。 | 第一百〇一条董事审议重大交易事项时，应
当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别关
注是否存在通过关联（连）交易非关联（连）
化的方式掩盖关联（连）交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为。 |
| 第一百〇二条董事审议关联交易事项时，应
当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价
政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的的成交价格与账面值或评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易向关联方输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益。 | 第一百〇二条董事审议关联（连）交易事项
时，应当对关联（连）交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关
注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或
评估值之间的关系等，严格遵守关联（连）
董事回避制度，防止利用关联（连）交易向
关联（连）方输送利益以及损害公司和中小
股东的合法权益。 |
| 第一百一十二条董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任
自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
的构成不符合规定；
（三）职工代表董事辞任导致公司董事会成
员中无公司职工代表；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相
关公告未披露。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填
补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或者董
事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在两个月内完成董事补选。
公司现任董事和高级管理人员发生不能担任
公司的董事、高级管理人员的情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起一
个月内离职。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任
自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
的构成不符合规定；
（三）职工代表董事辞任导致公司董事会成
员中无公司职工代表；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相
关公告未披露；
（五）独立董事辞职将导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填
补因其辞任产生的空缺，或者董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事或者董
事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情 |
| | 形的，公司应当在两个月内完成董事补选。
公司现任董事和高级管理人员发生不能担任
公司的董事、高级管理人员的情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起一
个月内离职。 |
| 第一百一十五条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十六条公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
独立董事最多在3家境内上市公司（含本公
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。公司董事
会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
连任，但连续任期不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起36个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
……
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所上市规则以及本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十六条公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应按照相关法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则及本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
……
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证
监会、证券交易所上市规则、公司股票上市
地证券监管规则以及本章程规定的其他人
员。 |
| 第二节董事会 | |
| 第一百一十八条董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名，职工董事1名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，
委员会成员应为单数，并不得少于三名。委
员会成员中应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。审计委员会的召集
人应为会计专业人士。根据股东会的有关决
议，董事会下可以另外设立战略委员会和提 | 第一百一十八条董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名，职工董事1名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，委员会成员应为单数，并不得
少于三名。委员会成员中应当有半数以上的
独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人应为会计专业人士。根据股
东会的有关决议，董事会下可以另外设立战 |
| 名委员会。 | 略委员会。 |
| 第一百一十九条董事会行使下列职权：……
（十四）法律、行政法规、部门规章或本章
程、股东会授予的其他职权。 | 第一百一十九条董事会行使下列职权：……
（十四）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程、股东会
授予的其他职权。 |
| 第一百二十条在公司面临被恶意收购情况
下，董事会可以采取本章程规定的以及虽未
规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的
且不损害公司和股东合法权益的反收购措
施，而无需另行单独获得股东会的决议授权。
董事会在采取和实施反收购措施后，应及时
以公告方式向全体股东作出公开说明。 | 第一百二十条在公司面临被恶意收购情况
下，董事会可以采取本章程规定的以及虽未
规定于本章程但法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则未予禁止的且不损害公
司和股东合法权益的反收购措施，而无需另
行单独获得股东会的决议授权。董事会在采
取和实施反收购措施后，应及时以公告方式
向全体股东作出公开说明。 |
| 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符
合本章程第四十一条规定标准的担保事项
（关联交易除外），应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元人民币以上的关联交易；审
议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在
300万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但对
于符合本章程第四十条规定的须提交股东会
审议通过的关联交易事项（提供担保除外），
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交
股东会审议通过（受赠现金资产除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及监管机构规定须提交股东会审议通
过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除监管
机构另有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。 | 第一百二十三条董事会应当在符合公司股
票上市地证券监管规则的规定的前提下确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联（连）交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准并符合公司股票上市地证券
监管规则。
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符
合本章程第四十一条规定标准的担保事项
（关联（连）交易除外），应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
董事会有权审议公司与关联（连）自然人发
生的交易金额在30万元人民币以上的关联
（连）交易；审议批准公司拟与关联（连）
法人发生的交易金额在300万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联（连）交易，但对于符合本章程
第四十条规定的须提交股东会审议通过的关
联（连）交易事项（提供担保除外），应当
在董事会审议通过后提交股东会审议。尽管
有前述规定，若公司发生的交易可能构成公
司股票上市地证券监管规则项下的关联（连）
/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按
照相关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则予以执行。
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交
股东会审议通过（受赠现金资产除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及监管 |
| | 机构规定须提交股东会审议通过，按照有关
规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除监管
机构另有规定外，免于按照本条规定履行相
应程序。 |
| 第一百二十四条本章程所称“交易”包括下
列事项：……（十二）法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所或本章程所认定
的其他交易。……公司对外投资设立公司，
按照《公司法》或公司章程规定可以分期缴
足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用上条的规定。……公司与其合并
范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或者本
章程另有规定外，可以豁免按照相应规定进
行审议和披露。 | 第一百二十四条本章程所称“交易”包
括下列事项：……（十二）法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所、公司股票上市地
证券监管规则或本章程所认定的其他交
易。……公司对外投资设立公司，按照《公
司法》或本章程规定可以分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用上
条的规定。……公司与其合并范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程另有规定外，可以豁
免按照相应规定进行审议和披露。 |
| 第一百二十五条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准的，
应由董事会进行审议：
…… | 第一百二十五条除公司股票上市地证券监
管规则另有规定，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准的，
应由董事会进行审议：
……尽管有上述规定，若公司发生的交易可
能构成公司股票上市地证券监管规则项下的
须予披露的交易，公司需按照相关法律、法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则予以执行。 |
| 第一百二十六条公司发生的下列交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，在董事会审议通过后，还应当提交股
东会审议：…… | 第一百二十六条除公司股票上市地证券监
管规则另有规定，公司发生的下列交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，在董事会审议通过后，还应当提交
股东会审议：……尽管有上述规定，若公司
发生的交易可能构成公司股票上市地证券监
管规则项下的须予披露的交易，公司需按照
相关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则予以执行。 |
| 第一百二十七条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）未达到公司董事会
审议标准的，由公司总经理办公室审议决定，
并报董事会备案。 | 第一百二十七条除公司股票上市地证券监
管规则另有规定，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）未达到公司董事会
审议标准的，由公司总经理办公室审议决定，
并报董事会备案。 |
| 第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规以及 | 第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规、公 |
| 规范性文件的规定，按照审慎授予的原则，
授予董事长的其他职权。…… | 司股票上市地证券监管规则及规范性文件的
规定，按照审慎授予的原则，授予董事长的
其他职权。…… |
| 第一百三十条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百三十条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则及本章程另有规定的除外。 |
| 第一百三十一条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 | 第一百三十一条董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集的定期会议，于会议召
开14日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十三条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以书面通知（包括专人送
达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规
定的其他方式。通知时限为：会议召开五日
以前通知全体董事。 | 第一百三十三条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以书面通知（包括专人送
达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规
定的其他方式。通知时限为：会议召开3日以
前通知全体董事。 |
| 第一百三十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联（连）关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联（连）关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联（连）董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。若法律法规和公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。 |
| 第一百三十七条董事会作出决议可采取填
写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、
电话或视频会议等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百三十七条董事会作出决议可采取填
写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
除公司股票上市地证券监管规则及本章程另
有规定外，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十一条董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十一条董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 |
| 第三节董事会专门委员会 | |
| 第一百四十四条公司董事会审计委员会负 | 第一百四十四条公司董事会审计委员会负 |
| 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：……（五）法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定
的其他事项。 | 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：……（五）法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十五条董事会审计委员会应当审
阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。 | 第一百四十五条董事会审计委员会应当审
阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。
尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。 |
| 第一百四十六条公司董事及高级管理人员
发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报
告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部
审计机构向董事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在
公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改
完成情况。 | 第一百四十六条公司董事及高级管理人员
发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报
告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部
审计机构向董事会指出公司财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在
公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者
拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改
完成情况。
尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监 |
| | 管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。 |
| 第一百四十七条公司应当在年度报告中披
露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情
况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由 | 第一百四十七条公司应当在年度报告中披
露审计委员会年度履职情况，主要包括审计
委员会会议的召开情况和履行职责的具体情
况。审计委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。若公司
股票上市地证券监管规则项下另有规定的，
公司需按照相关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则予以执行。 |
| 第一百四十九条董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：……（三）法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他
事项。 | 第一百四十九条董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：……（三）法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：……（四）法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定
的其他事项。 | 第一百五十条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：……（四）法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百五十五条高级管理人员在任职期间
出现下列情形之一的，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务：（一）根据
《公司法》等法律规定及其他有关规定不得
担任董事、高级管理
人员的情形；（二）被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施。
高级管理人员在任职期间出现下列情形之一
的，公司应当在该事实发生之日起30日内
解除其职务：（一）被证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董事和高级管理人
员；（二）法律法规、深圳证券交易所规定
的其他情形。 | 第一百五十五条高级管理人员在任职期间
出现下列情形之一的，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务：（一）根据
《公司法》、公司股票上市地证券监管规则
等法律规定及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；（二）被中国证监会
采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施。
高级管理人员在任职期间出现下列情形之一
的，公司应当在该事实发生之日起30日内解
除其职务：（一）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
（二）法律法规、证券交易所、公司股票上
市地证券监管机构规定的其他情形。 |
| 第一百五十七条总经理对董事会负责，行使
下列职权：……（八）本章程和董事会授予
的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百五十七条总经理对董事会负责，行使
下列职权：……（八）公司股票上市地证券
监管规则、本章程和董事会授予的其他职权。 |
| | 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十一条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节董事会秘书 | |
| 第一百六十三条公司董事会秘书的任职资
格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易
所认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任
何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。 | 第一百六十三条公司董事会秘书的任职资
格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所
认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之
一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任
何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）证券交易所、公司股票上市地证券监
管规则认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 |
| 第一百六十四条董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责：
……（八）《公司法》、中国证监会和深圳
证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百六十四条董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责：……（八）《公司
法》、中国证监会和证券交易所、公司股票
上市地证券监管规则要求履行的其他职责。 |
| 第一百六十五条董事会秘书经董事会聘任
或解聘。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召
开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资
料报送深圳证券交易所。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案。上市
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人
员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由
公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百六十五条董事会秘书经董事会聘任
或解聘。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召
开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资
料报送深圳证券交易所。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案。上市
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人
员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由
公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监
管规则项下另有规定的，公司需按照相关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则予以执行。 |
| 第七章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百六十六条公司依照法律、行政法规和 | 第一百六十六条公司依照法律、行政法规、 |
| 国家有关部门的规定，制定本公司的财务会
计制度。 | 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部
门的规定，制定本公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十七条公司在每一会计年度结束
之日起4个月向中国证监会和深圳证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十七条A股定期报告披露：公司在
每一会计年度结束之日起4个月向中国证监
会和深圳证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
报告。
H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括
年度报告及中期报告。公司应当在每个会计
年度结束之日起3个月内披露年度业绩的
初步公告，并于每个会计年度结束之日起4
个月内且在股东周年大会召开日前至少21
天编制完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首6个月结束之日起2
个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个
会计年度的首6个月结束之日起3个月内
编制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关H股
股东收取及保管公司就H股分配的股利及
其他应付的款项，以待支付予该等H股股 |
| | 东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》、
公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司应于每届股东周年大会委任审计师，任
期直至下一届股东周年大会结束为止。公司
容许会计师事务所出席股东会，并于会上向
股东作出书面及/或口头申述。 |
| 第八章通知和公告 | |
| 第一节通知 | |
| 第一百八十一条公司的通知以下列方式发
出：（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式；
（四）以公告方式；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十一条公司的通知以下列方式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式；
（四）以公告方式；
（五）法律、行政法规、规章、公司股票上
市地有关监管机构认可或本章程规定的其他
形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向股东提
供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司
股票上市地证券监管规则和本章程的前提
下，均可通过公司指定、深交所网站及香港
联交所网站或通过电子方式，将公司通讯发
送给股东。上述公司通讯指由公司发出或将
予发出以供股东或《香港上市规则》要求的
其他人士参照或采取行动的任何文件，包括
但不限于年度报告（含董事会报告、公司的
年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如
适用））、公司中期报告及中期摘要报告（如
适用）、公司季度报告、会议通知、上市文
件、通函、委派代表书等。公司的H股股东
亦可以书面方式选择获得上述公司通讯的印
刷本。行使本章程内规定的权力以公告形式
发出通知时，该等公告应根据公司股票上市
地证券监管规则所规定的方法刊登。公司发
出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二节公告 | |
| 第一百八十六条公司指定《中国证券报》或
其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登 | 第一百八十六条公司以中国证监会指定的
信息披露媒体、深交所网站及香港联交所网 |
| 公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时
在中国证监会指定的网站及公司网站上披露
相关信息。 | 站为公司指定的刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，
就向H股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于香港发出的公告而言，该公告必
须按有关《香港上市规则》要求在本公司网
站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。 |
| 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》
或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在本章程所确定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统及香
港联交所网站公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸
上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程所确
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
及香港联交所网站公告。 |
| 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程所确
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
及香港联交所网站公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 第二节解散和清算 | |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《中国
证券报》或其他中国证监会指定的信息披露
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在本章程所
确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统及香港联交所网站公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 |
| 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第十章修改章程 | |
| 第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第十一章附则 | |
| 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同
意的情况下通过收购或一致行动等方式取得
公司控制权的行为，或违反本章程规定而影
响公司经营或管理的行为，或公司股东会在
收购方回避的情况下以普通决议认定的属于
恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未
来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章
程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
规定调整；前述股东会未就恶意收购进行确
认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，
在符合上市公司及广大股东利益的前提下主 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。《香港上市规则》对“控股股东”另有
定义的，在涉及有关事项时，从其规定。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）本章程中“关联（连）关系”的含义
包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；
“关联（连）交易”的含义包含《香港上市
规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）
方”包含《香港上市规则》所定义的“关连
人士”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义包
含《香港上市规则》中“核数师”的含义，
“独立董事”的含义包含《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义。
（五）恶意收购，是指在未经公司董事会同
意的情况下通过收购或一致行动等方式取得
公司控制权的行为，或违反本章程规定而影
响公司经营或管理的行为，或公司股东会在
收购方回避的情况下以普通决议认定的属于
恶意收购的其他行为，如果证券监管部门未 |
| 动采取收购措施。 | 来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章
程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
规定调整；前述股东会未就恶意收购进行确
认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，
在符合上市公司及广大股东利益的前提下主
动采取收购措施。 |
| | 第二百一十五条本章程未尽事宜，依照法
律、行政法规和公司股票上市地证券监督管
理机构的有关规定结合公司实际情况处理。
本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件及公司股票上市地证券交易
所的上市规则的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的规定为准。 |
| 第二百一十五条本章程经股东会审议通过
后生效。本章程生效后，公司原章程自动废
止。 | 第二百一十六条本章程由股东会审议通过，
自公司发行的H股股票在香港联合交易所有
限公司上市之日起生效并执行。自本章程生
效之日起，公司原章程即自动失效。 |
