皮阿诺(002853):重大信息内部报告制度（2025年11月）
重大信息内部报告制度 （2025年11月） 第一章总则 第一条为规范广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、规章的要求及《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或将要发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告的制度。同时，当董事长董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于： （一）公司、控股子公司及委派至参股子公司的董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、各单位中心负责人； （三）控股子公司的负责人、公司分支机构的负责人以及公司派驻各分支机构的董事和高级管理人员；； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （六）由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员； （七）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息未公开披露前,负有保密义务。 第五条 本制度适用于公司、纳入公司合并会计报表内的子公司及公司分支机构，重要参股公司参照执行。 第二章重大信息的内容和范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司、分支机构出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述的“重要会议”，包括： 1、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 2、拟提交股东会、董事会审议的事项； 3、召开股东会、董事会并作出决议； 4、公司独立董事的声明、意见及报告。 （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营,受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权力（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）； 12、深证证券交易或公司所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易事项中，第2项至第4项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当发生后马上报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的上述交易事项交易标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应马上报告。 （三）公司或控制子公司发生的关联交易事项，包括： 1、本条第（二）项款所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项； 8、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 公司及其控股子公司发生或将发生上述关联交易事项，金额达到如下标准时，信息报告义务人应当马上履行报告义务： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 （四）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定； 3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁事项。 （五）重大事项变更： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司股票交易的异常波动和澄清； 4、拟变更募集资金投资项目； 5、变更会计政策、会计估计； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 8、公司董事长、总经理或董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；9、产品结构、销售模式、产品价格、主要原材料供应等发生较大变化，高管辞职、核心技术人员流失，发生重大安全事故的，市场环境突变等导致公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、关键技术开发创新、重大技术试验取得重大突破或新产品获批生产，新发明、新专利获得政府批准； 12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 13、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （六）其他重大事项： 1、预计年度、一季度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；（4）期末净资产为负。 2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告。 3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、被行业监管部门检查及结果； 7、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的： （1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的； （2）深圳证券交易所或公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。 11、重大工程阶段性进展； 12、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 13、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被依法强制解散； 6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责； 12、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 第七条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。 第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章重大信息报告程序 第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章所述重大事项发生或拟发生的第一时间，以面谈或者电话等方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并在当日内将与重大事项有关的书面文件、资料报送至公司证券管理部。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。 第十条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项的审批意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当 日，向董事长、董会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息，并确保信息及时、真实、准确、完整，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏：（一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）知悉或应当知悉该重大事项时； （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或下属公司重大信息事项的进展情况，并将有关的书面文件、资料报送至公司证券管理部： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重要事项及主要标的逾期未完成的； （四）重要事项被有关部门批准或否决的； （五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时履行信息披露义务的，应立即组织证券管理部起草信息披露文件并同时向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十四条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时通过证券管理部向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十五条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）证券管理部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门，负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布； （四）全体董事、高级管理人员、各部门、子公司、分支机构主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； 第十六条 内部信息报告义务的第一责任人应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门、子公司、分支机构重大信息的收集、整理以及与证券事务代表、证券管理部的联络工作。 重大信息报送文件、资料需经内部信息报告义务的第一责任人审阅、签字后，方可送达公司董事长、董事会秘书。 第十七条 内部信息报告义务的第一责任人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担责任。 第十八条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十九条 公司各部门、控股子公司、分支机构应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务的第一责任人对其履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第二十条 未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门及子公司、分支机构均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第五章责任追究 第二十一条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十二条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复公司董事长、董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十三条 本制度所称“以上”都含本数。 章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月二十五日 中财网
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